1704175240
1704175241
常见的行业做法演化为，在达成最终合并协议前，公司通常在私底下讨论潜在交易并保密。有关上市公司信息披露制度的发展导致了更严格的证券法条例，这可能是造成这一趋势的影响因素。此外，兼并的消息会造成交易各方股价的大幅变动。当公司推进其谈判进程时，过早地宣布交易的信息可能会导致公司股价频繁地波动。
1704175242
1704175243
签署完最终合并协议后，公司通过联合新闻发布会向社会公布该交易的信息。在善意并购中，目标公司的管理层赞同合并，并建议它的股东批准这项交易。在需要股东投票的情况下，不论是目标公司的股东同意股票收购还是收购方的股东同意发行大量的新股份，都要在股东授权委托书中将重大事实告知相关股东，并在投票前将文件交到他们手中。
1704175244
1704175245
10.4.3.2 敌意并购
1704175246
1704175247
在敌意并购中，也就是在目标公司管理层反对并购的情况下，收购方可能决定设法避开目标公司管理层的反对，直接将并购方案提交给目标公司的董事会从而绕过CEO。这一策略被称作“狗熊拥抱”。
1704175248
1704175249
因为“狗熊拥抱”不是正式的并购要约且各方也没有达成一致，这种情况下不存在标准的程序。如果要约的吸引力足够大，董事会可能会任命一个特别委员会对目标进行谈判。
1704175250
1704175251
尽管在现实中不太可能发生，目标管理层还是可能在“狗熊拥抱”后屈服并加入谈判，最终演变为善意并购。如果“狗熊拥抱”没有成功，抱有幻想的收购方会尝试更加直接的方法吸引目标公司的股东。
1704175252
1704175253
一种将并购方案直接提交股东的方法是通过要约收购，即收购方邀请目标公司的股东提交（“投标”）他们的股份用来交换提议的报酬。[1]能得到多少报酬由个人股东、实际投标股份和收购方的代理人决定。要约收购可以以现金、收购方拥有的股份、其他证券或证券与现金两者结合的方式来支付对价。因为完成现金要约收购所花时间比现金并购少，一些收购方使用这种交易类型快速获得目标公司的控制权。
1704175254
1704175255
另一种收购目标公司的方法是委托书收购。在委托书收购中，公司或个人试图通过股东投票控制目标公司。委托征集书由监管机构批准并直接电邮给目标公司的股东。股东被要求对收购方提名的董事候选人进行投票。如果收购方的候选人当选为目标公司的董事，它就能改组目标公司的管理层。此时的交易演化成了善意并购。
1704175256
1704175257
不管收购者如何设法确立控制权，目标公司的管理者有一大把可用方案来保护公司抵御不受欢迎的提案。在这种情况下，目标公司聘请法律顾问和投资银行家制定防卫方案抵制不受欢迎的收购企图。我们将在下一节中讨论，目标公司的管理者巧妙利用种种法律和财务上的防御策略避开收购企图。
1704175258
1704175259
[1] 要约收购通常与敌意并购联系在一起，但是经常出现在善意收购的背景下。要约收购仅在目标公司管理层和董事会反对要约时被认为是敌对的。
1704175260
1704175261
1704175262
1704175263
1704175265
公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5 收购
1704175266
1704175267
当目标公司面临敌对的要约收购（接管）企图时，目标管理层和董事会面临最基本的抉择。他们可以选择谈判并出售公司（出售给敌意投标者或第三方），或者他们可以试图保持公司的独立性。除了公司的防御力量和目标管理层保持独立的决心外，收购方对目标公司股份给出的超过市场价格的溢价是决定目标公司支持或抵制任何收购行为的一个重要驱动因素。
1704175268
1704175269
如果目标管理层决定抵制不受欢迎的提议，他们有许多收购防御机制可以供使用。一旦作出了决策，目标公司在投资银行家和律师的建议下，考察敌对收购的公平性，并为董事会提供其他选择方案。
1704175270
1704175271
目标公司可能会使用防御措施拖延时间，为股东争取更优的交易方案，或尝试保持公司的独立性。公司可以在收购企图开始前或开始后启动防御措施。大多数专门从事收购方面的律师事务所建议公司在收到或预期有并购行为之前就建立防御机制。
1704175272
1704175273
1704175274
1704175275
1704175277
公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5.1 收购要约前的防御机制
1704175278
1704175279
在美国，大部分敌意收购企图会导致诉讼。法院通常承认合法的收购要约前的防御机制，但倾向于仔细检查收购要约后的防御机制。目标公司通常承担举证责任以说明最近制定的防御机制不仅仅是用来保障目标公司管理层的永久任期。正是因为这个原因，大多数律师建议目标公司在任意收购行为前建立防御机制，这样公司在面临并购出价时就具备更大的灵活性。
1704175280
1704175281
不同的收购战略带来了收购防御机制的创新和变化。鉴于有许多可能的变化，下面给出的是一份对更广为人知的反收购战略的概述，而不是一份彻底的名单。收购要约前的防御对策分为两个大类：一是基于权利的防御，如毒丸计划和毒性卖权；二是修改公司章程（即董事轮换制和绝对多数条款），有时将它们共同称为驱鲨条款。
1704175282
1704175283
10.5.1.1 毒丸计划
1704175284
1704175285
毒丸计划是一项合法策略，由于没有获得目标公司董事会的同意，它使收购方为取得目标的控制权付出高昂的代价。大部分毒丸计划通过赋予目标公司以市价的超大折扣发行股份的权利，从而降低目标公司的吸引力。
1704175286
1704175287
毒丸计划有两种基本类型：弹入计划和弹出计划。目标公司普通股股东有权以折扣价买入股票时，即弹入计划。当超过一定的所有制水平时就触发了弹入计划。因为弹入计划禁止收购方公司参与到股票购买中，所以收购方的权益就被大大稀释了。大多数弹入计划都赋予目标公司董事会先于任何触发事件赎回股票的权利。如果收购演变成善意的，董事会通常会运用这一权利。
1704175288
1704175289
在弹出计划中，目标公司的普通股股东能以大大低于市价的价格购买收购方公司的股份，这会稀释所有现存的收购方股东的权益。如果收购演变成善意的，董事会通常会保留赎回股票的权利。
[
上一页 ]
[ :1.70417524e+09 ]
[
下一页 ]