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公司金融：实用方法（原书第2版） [:1704164430]
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.6 监管
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即使目标公司高层、董事会和股东一致同意收购，还需要监管机构批准才行。另外，当启动或完成收购交易时，公司还必须遵守各种各样的规章制度。这一节总结了在并购活动中出现的关键规则和问题。
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与并购相关的两大法律是反托拉斯法和证券法。反托拉斯法用来确保市场的竞争性，我们要讨论的证券法主要关心的是如何保证并购活动的公平性及维护金融市场信心。
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公司金融：实用方法（原书第2版） 10.6.1 反垄断
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大多数的国家都有自己的反托拉斯法以禁止那些阻碍竞争的并购。反垄断的立法始于1890年美国的《谢尔曼法》，该法规定，凡以托拉斯形式订立契约、实行合并或阴谋限制贸易的行为，均属违法。《谢尔曼法》并没有起到有效阻止垄断行为的作用，部分是因为美国司法部在当时缺乏严格执行这一法律的必要资源。在该法通过后的几年内，法院对其提出了质疑，并因为其不严谨的措辞使之不能被强制执行。
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为了复兴反垄断法，美国国会在1914年通过了《克莱顿反托拉斯法》。该法通过补充那些美国国会希望宣布为非法的商业实践的细节，阐明并加强了《谢尔曼法》。为了保证有效执行该法，立法机构又通过了1914年的《联邦贸易委员会法》，它成立了联邦贸易委员会作为监管机构与美国司法部合作执行反垄断法。
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在执行期间，更多反垄断立法的漏洞和缺陷暴露了出来。例如，《克莱顿法》只规范了股权收购而没有涉及资产收购。1950年通过的《塞勒-凯弗维尔法》弥补了这一漏洞，并解决了纵向并购和混合并购的问题，而先前的立法关注的主要是横向并购。
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美国反垄断立法最后通过的一部主要法律是《罗迪诺法案》。它规定联邦贸易委员会和司法部有权提前审查并批准并购。《罗迪诺法案》的主要好处在于它赋予监管机构在并购完成前中止并购的权力，而不用在并购被认定是反竞争行为之后不得不解散公司。
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如同联邦贸易委员会和司法部有权审议美国的收购交易一样，欧盟委员会有权在欧盟范围内对产生巨大收入的公司收购行为进行反垄断审查。尽管欧盟委员会的成员国在它们各自的国界内拥有对收购的司法管辖权，但造成巨大国际影响的收购行为还得接受欧盟委员会的审查。同美国的规定类似，收购前的通知是必须要有的。
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除了联邦贸易委员会和欧盟委员会，并购还必须得到其他监管机构的批准。例如在美国，牵涉到银行的并购必须得到州银行业监管机构、联邦储备银行甚至是联邦存款保险公司的批准。保险业并购必须得到州保险业委员们的批准。当某公司一部分业务被认为关乎国家的战略利益时，这种情况下政府的批准也是必要的。法律专家分析每一笔并购行为，获得其所需的特定监管部门的批准以确保符合相关法律法规。这是一个非常专业的领域，同时也会大幅拖延某些交易完成的时间。
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当参与并购的公司具有全球背景并属于多个监管机构的管辖范围时，情况将会变得更加复杂。例如，跨越大西洋的大型并购行为需要同时得到美国监管者和欧盟委员会的批准。全球性的公司通常要面对众多拥有不同标准和申报要求的监管机构。例如，可口可乐公司1999年对饮料品牌吉百利史威士的收购涉及在160多个国家的销售和生产，需要获得世界各地40多个司法管辖区的反垄断批准。
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1982年以前，联邦贸易委员会和司法部使用市场占有率作为衡量市场支配力的办法，以判断一个行业中同类竞争者之间是否存在潜在的反垄断行为。使用一个简单的办法测量产业集聚程度以及收购方和目标公司的市场占有率，如此一来，意图进行横向并购的公司便可以提前预测合并是否会被质疑。这种方法的好处在于它的透明度和可预见性，但在实际操作中显得太过简单和呆板。
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在1982年，监管部门转而使用一种新的测量市场支配力的方法，称为赫芬达尔-赫希曼指数（HHI）。HHI用某特定市场上所有企业市场份额的平方和来表示。它建立了一个更好的市场集中度模型，同时易于计算和解释。HHI的计算方法是将竞争企业的市场份额进行平方并求和：
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监管机构最初是基于并购后的市场占有率计算HHI。如果根据并购后的市场占有率计算出的HHI小于1000，则市场是不集中的，质疑不太可能发生，除非出现其他反竞争的问题；一个中度集中的市场，HHI值介于1000和1800；一个高度集中的市场，HHI值大于1800，需要将并购后和并购前的HHI值进行比较。在一个中度集中市场由于并购导致HHI增加100点，或在一个高度集中市场由于并购导致HHI增加50点，都很有可能引起反垄断的顾虑。较小的增加不大可能造成问题。[1]表10-2总结了HHI值的变化和相应产生监管行为的可能性：
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表10-2 HHI市场集中度和政府可能采取的行动
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例10-7 赫芬达尔-赫希曼指数
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考虑一个有十个竞争者的行业和下列市场占有率，计算并购前HHI指数。如果公司2和公司3合并后，HHI值如何变化？如果换成公司9和公司10合并结果会怎么样？上述两项合并是否有可能引发反垄断质疑？
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解答
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