1704175300
1704175301
10.5.1.4 董事错开选举制
1704175302
1704175303
与其在公司的年度会议上每年选出全部的董事，一个公司可能规定董事会成员任期各不相同，这样每年就只会有一部分的董事进行改选。例如，如果一个公司的董事会由九人组成，每人任期三年，这样每年就只会有三个董事进行改选。这种董事会轮换制的结果是至少需要两年才能够选举足够的董事来控制董事会。
1704175304
1704175305
10.5.1.5 限制投票权
1704175306
1704175307
一些目标公司采纳了一种机制，它限制了那些最近购买了大量股票的股东投票的权利。通常，有一个触发持股比例，如15%~20%。那些达到或超过触发点的股东无法享有行使投票的权利，除非目标公司的董事会解除对这些股东的限制。掌握了目标公司的控制权却无法行使投票权利，这样的可能性也是一种障碍。
1704175308
1704175309
10.5.1.6 绝对多数投票条款
1704175310
1704175311
许多目标公司修改了公司章程和附则，提高了与一般相比股东同意收购所需的比例。一个典型的条款可能需要目标公司80%已发行股份股东的同意（而不是51%的简单多数）。绝对多数要求条款通常由敌意收购触发，并伴随禁止敌意收购者投票的条款。因此，就算收购者能够聚集相当大部分目标公司的股份，获得足够多的投票批准收购也是相当困难的。
1704175312
1704175313
10.5.1.7 公正价格条款
1704175314
1704175315
公正价格条款是对公司章程和附则的改动，因为要约低于某些门槛而驳回收购。例如，公正价格条款可能要求收购方支付的最低价格是目标公司股票一段时间内在公开市场交易的最高价。公正价格条款保护目标公司由于股价的暂时下跌而不受底价投标的危害。另外，公正价格条款保护公司不受二阶段要约收购的危害。二阶段要约收购即收购方在第一步要约收购中给出较高的价格，但如果目标公司不立即接受要约收购，收购方威胁在第二步收购要约中给出低价。
1704175316
1704175317
10.5.1.8 金色降落伞
1704175318
1704175319
金色降落伞是目标公司与其高层达成的补偿协议。在目标公司控制权发生变化后，如果高层管理人员离开公司，这些雇佣合同允许他们获得丰厚的报酬，通常相当于好几年的薪水。在实际操作中，金色降落伞并没能提供足够的威慑，尤其是在一些大规模的交易中，高层得到的补偿与整体收购价格相比往往是微不足道的。坚持使用金色降落伞的一个理由是它有助于缓解目标管理人员对失业的忧虑。金色降落伞可能鼓励关键的管理人员在收购进行时与公司并肩作战，并寻找能够产生股东价值的任何机会。如果没有金色降落伞，一些人认为目标公司的高级管理人员会尽快与其他公司签约以改善自身财务状况。实际情况是否真是这样，金色降落伞是否真的公平且符合股东的最大利益，这些都是股东权益激进者和高层管理人员之间争论的主题。
1704175320
1704175321
[1] 特拉华州在历史上被认为是最适合合法公司定居的州。为了保持这一地位，特拉华州加强了有关收购企图法律的制定。在过去，由于某些州同样采用了严格的收购法，一些公司离开了特拉华州并在那些“友好的州”重新合并。为了同那些州竞争，特拉华州改变了它的法律，使得恶意收购特拉华州的公司变得更加困难。
1704175322
1704175323
1704175324
1704175325
1704175327
公司金融：实用方法（原书第2版） 10.5.2 收购要约后的防御机制
1704175328
1704175329
目标公司在收购已经开始后也可以使用一些防御机制。由于单独使用可能并不十分成功，再者历史上法庭对它们监管甚严，收购要约后的防御措施经常同收购要约前的防御措施一起使用。
1704175330
1704175331
10.5.2.1 “直接说不”
1704175332
1704175333
可能对于目标公司来说，面对敌意收购时最简单的方法就是依靠收购要约前的防御措施并且拒绝收购。如果收购方企图运用“狗熊拥抱”和要约收购，目标公司管理层通常会游说董事会和股东拒绝提议，并告诉他们为什么收购方的出价不够高，或者为什么这一提议不符合股东的最大利益。这个策略迫使收购方为了推动收购进程而调整出价，并进一步透露他们的收购战略。
1704175334
1704175335
10.5.2.2 诉讼
1704175336
1704175337
许多目标公司常用的方法是起诉收购方违反了证券法或反托拉斯法。在美国，目标公司向州法院或联邦法院提起诉讼。除非严重地违反了反托拉斯法，这些诉讼一般是阻止不了收购行动的。诉讼经常作为一种拖延战术，为目标公司应对敌意收购争取了额外的时间。一般来说，任何违反证券法的行为，即使受到法院支持，也可以由额外的公开披露进行纠正。在美国，大多数最终阻止收购企图的反托拉斯索赔是由反托拉斯或证券监管机构发起的，而不是目标公司。
1704175338
1704175339
10.5.2.3 绿票讹诈
1704175340
1704175341
这一方法涉及一份协议，允许目标公司以高于市场价格的溢价从收购方公司那里回购属于它自己的股份。绿票讹诈通常附有收购方在约定期间内不再对目标公司进行另一项敌意收购的协议。实际上，绿票讹诈即目标公司通过付款给收购方以终止一项敌意收购。目标公司股东不会从他们的股份那里收到任何赔付。绿票讹诈盛行于20世纪80年代的美国，但在1986年美国修正了国内税收法规，对收购方通过绿票讹诈所获得的利润征收50%的税后，它的使用就受到了极大的限制。
1704175342
1704175343
10.5.2.4 股份回购
1704175344
1704175345
在绿票讹诈中，目标公司只能回购由收购方公司持有的股份，而目标公司可通过股份回购获得任意股东持有的股份。例如，目标公司为自己的已发行股份发行现金要约回购。有效的回购能提高收购方的潜在成本，或通过提高股票价格，或通过使收购方提高竞价以保持自身要约收购的竞争力。此外，股份回购通常会使目标公司增加对杠杆的使用，因为它需要借债来购买股票。这些额外的债务降低了目标公司对收购方候选人的吸引力。
1704175346
1704175347
在某些情况下，目标公司购买了自己的全部股份，并兑换给一家私人控股的公司，这一交易被称作杠杆收购。在杠杆收购中，管理团队通常与精通收购的私人股权公司合作。新实体借到了整体购买价格的大部分，金融公司则贡献了一部分资本，管理团队提供管理专门技术来经营公司。作为对他们专业技术的交换，管理者通常根据完成杠杆收购后公司的盈利能力和成就获得一定比例的回报。假如杠杆收购给股东带来的价值超过了潜在收购方的报价，这一策略就能帮助目标公司抵御敌意收购。
1704175348
1704175349
10.5.2.5 杠杆资本重组
[
上一页 ]
[ :1.7041753e+09 ]
[
下一页 ]