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·引入第三方资金托管机构,为投融资双方资金提供托管账户结算服务。
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·为有意向的投融资双方提供线上线下撮合服务。
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·设立快速投资机制,并提供相关法律文件。
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·指导、协助双方办理相关注册、登记手续等。
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第三方机构在交易中起到了资金托管与结算作用,为投资人开立资金或虚拟结算账户,为融资方开立虚拟账户或资金账户,并根据股权众筹平台的指令收付资金等,第三方机构的引入避免了平台直接经手资金的风险。在实践中,银行目前出于股权众筹法律政策风险的考虑还不愿意从事该类资金托管业务,现在可以提供该服务的是第三方支付(又称网络支付)。第三方支付在该交易结构中提供的服务为资金结算与托管服务。
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在上述交易结构中,合格投资人是一个或多个自然人(或投资机构、法人等),而股权众筹项目的发起人(即融资方)则为一个。在实践中,发起人可以是已设立的创业公司,也可以是将要设立公司的创始人(已有项目和创意方案的创业者),若根据项目是否设立公司来划分,有平台股权众筹模式又可以分为如下两种类型。
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(1)已设立项目公司股权众筹
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在该模式中,项目发起人为已设立的公司,由该公司直接作为发起人,以股权作为融资工具。投资人的资金将通过公司增资的形式进入公司账户,投资人将成为公司的股东,直接持有或间接持有公司股权。在实践中,公司增资会有溢价,估值往往会大于公司注册资本金。在此情况下,投资人的资金根据公司估值大小折算成一定的比例,其中一部分作为公司注册资本金,另外一部分则计入公司资本公积金账户,归增资后全体股东所有。在该模式中,如果投资人人数较少,操作比较简单,可以由投资人直接投资并成为公司股东,直接持有公司股权。如果投资人人数众多,为了公司股权变更登记的便利以及股东决策的需要,则需要通过代持或设立有限合伙企业的方式来间接持有公司股权。
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案例:A创业公司通过股权众筹平台——原始会发布股权融资,拟融资200万,出让股权20%。A公司为刚设立不久的创业公司,注册资本金为100万元。
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从上述股权众筹方案可看出,A创业公司估值为1000万元。在此情况下,具体的融资方案可设计为:增资后的注册资本为125万元(公司原有注册资本100万×除了以原股东融资后持有的股权比例数80%=125万,以此得出增资后的资本为125万元,可以满足A公司的1000万估值,投资人投资200万占20%股权的要求),投资人投200万资金,其中,25万作为注册资本,175万元计入A公司资本公积金。
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若投资人人数不多,则可以采取直接投资方式,即由投资者直接作为A公司的股东,直接持有A公司的股权。若投资人人数众多,为了提高注册效率,便于公司决策,实践中一般采取“合投+跟投”模式。
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(2)尚未设立公司的项目股权众筹
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在该模式中,股权众筹的发起人为项目的创始人(即创业者),由该项目创始人直接作为发起人,以股权作为融资工具。由于公司尚未成立,其实质类似于招募联合创始股东。不过,由于创始人已为项目做了大量的工作,并是项目的创意方案及其架构设计的创造人。因此,该项目虽未设立公司,但却有一定的价值。在招募联合创始股东时,该项目本身也做了估值。并以该估值来确定股权招募的资金及持股比例。
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在此情况下,投资人的资金根据项目年估值大小折算成一定的比例,其中一部分作为拟设立公司的注册资本金,另外一部分则计入拟设立公司的资本公积金账户,归增资后全体股东所有。在该模式中,如果投资人人数较少,则操作比较简单,可以由投资人直接投资以成为拟设立公司的股东,直接持有拟设立公司股权。如果投资人人数众多,为了拟设立公司股权变更登记的便利以及股东决策的需要,则需要通过代持或设立有限合伙企业的方式来间接持有拟设立公司的股权。
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案例:某创业者A经过调查,在移动电商领域创业并已初步开发APP。创业者A通过股权众筹平台——原始会发布股权融资,为其项目将来拟设立的公司融资200万,并占拟设立公司的20%。根据目前需要,公司注册资本100万元,未来根据公司发展需要再进行增资。
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从上述股权众筹方案可看出,创业者A将其拟通过股权众筹方案设立后的项目公司估值为1000万元。在此情况下,具体的融资方案可设计为:拟设立公司注册资本为100万元,投资人的200万资金,其中20万作为注册资本,180万元计入A公司资本公积金。创业者A自己出资80万元。
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具体投资方式与上一个案例相同。
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2.非平台股权众筹模式
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非平台股权众筹模式(线下模式)是指股权众筹项目发起人通过SNS社交平台或线下的社群组织自行发起股权众筹,以股权作为项目融资的工具和方式。该模式不利用第三方股权众筹平台而是自行发起,因此又被称为线下股权众筹模式或非平台股权众筹模式。
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该类股权众筹的基本交易结构如下图所示。
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