1704287364
1704287365
一旦确定收购目标，进入谈判阶段，下一步应及时确保潜在收购对象的业务及财务真实性。当你深入了解了这家企业和它的账目，你还打算收购吗？如果答案为是，那收购价格是多少？你是否会给交易增设附加条件，详细说明在哪些情形下，如果问题得不到解决，你就会放弃收购？安妮之前发现，霍尼韦尔并未建立一套对收购对象展开严格尽职调查的制度。急于达成收购的业务部门常常会忽略各种危险信号，直接完成交易。
1704287366
1704287367
我们创建了一本所有业务部门在对潜在收购对象展开尽职调查时都必须遵守的企业手册。这本手册里没有什么革命性的内容，但它确实帮我们在财务、增长方案、人力资源、法律和环境问题等方面的评估确立了连续性。总的来说，这本手册能够让我们专注于消除对一项业务的种种假定，进而避免落入确认偏误的陷阱。我们要求公司法务、会计或IT等职能部门的专业人士都必须参与尽职调查，并对所发现的任何问题提出应对策略。
1704287368
1704287369
例如，我们的法务团队发现收购对象可能面临潜在的诉讼风险。在对这一情况进行分析之后，我们的团队会确认风险的程度，我们是否可以通过保险对冲或者要求赔偿，以及如果我们无法降低风险，我们是否应该放弃收购。我们的法律总顾问会就是否应该进行这笔交易做出最后决定。
1704287370
1704287371
最后，我们改变了薪酬结构，不再向参与特定收购的高管支付奖金。此类奖金只会刺激人们达成交易，而无法保证交易的质量。我们要达成好交易，消灭坏交易。
1704287372
1704287373
为了拒绝糟糕交易，你应该：
1704287374
1704287375
·规范尽职调查。
1704287376
1704287377
·让职能部门的专家为你提供问题建议。
1704287378
1704287379
·不要激励大家完成交易，因为随着时间的推移，他们可能会为了获得激励而促成那些存在潜在问题的交易。
1704287380
1704287381
决不多出价——估值
1704287382
1704287383
正如安妮的分析所揭示的那样，我们缺乏一个评估收购对象的独立模型，过分依赖投资银行家的估值。如果你要买一处房产，你会相信经纪人的话吗？肯定不会！你会自己做一些功课，即使只是了解一下你所在地区其他同类型房产的售价。如果我们收购了一家公司，但4年后交易没有按照我们的预期产生结果，我们不可能跟投资者说这是因为银行家的估值模型有问题。我们需要创建自己的模型，然后要相信自己的模型，我们必须按模型进行交易。这就意味着我们要亲身实地调查研究，自己做估值。
1704287384
1704287385
我们打造了一个全公司都可以使用的标准估值模型，并将其置于我们的规范并购流程之中。这个模型主要关注的是预期现金流和收益影响，而且我们强调，我们的团队必须独立估算收购标的的销售额和利润率，而不能依靠这些公司提供给我们的数字。我们考虑到了收购可能带来的成本协同效应（我们可以通过合并法务或人力资源等职能部门，优化产能以及实施霍尼韦尔运营系统等方式提升效率）。在过去的收购交易中，我们还考虑了潜在的销售协同效应（我们可以将现有业务的产品和服务销售给被收购企业的客户，反之亦然。这样便可以提升销售额）。但安妮和她的团队在分析后发现，尽管我们此前的收购确实如预期带来了销售成本的缩减，但实际上我们可以做得更好，因为这些交易只产生了10%的预期协同效应。我们系统性地高估了能够从具体收购中所获取的价值，这导致我们为交易支付了过高的价格，进而无法获得预期的结果。
1704287386
1704287387
我们修改了估值模型，使之完全基于预期的成本缩减之上。我们的确计算了潜在的销售协同，并且在后续的整合过程中一直予以监测跟踪，但我们并未指望它们完善交易。如果我们能实现这些协同，那这将构成我们的一笔纯粹收益。此外，为了尽量减少对收益的短期冲击以及确保未来增长，我们要求所有的交易都要满足如下三个具体的财务要求。第一，在收购完成后的第二年，我们收购的每一家企业都必须能够增加霍尼韦尔的每股收益（或者用财务人员的话来说，收购必须在第二年实现增值）。第二，内部收益率（IRR）必须高于10%。第三，完全投资回报率（也就是考虑所有成本和现金流）在第五年必须超过10%。[2]这些其实都是非常难以实现的指标。为了完成目标，我们不能出价过高，而且要实现高程度的成本协同。随着时间的推移，我们逐渐认识到，如果我们的收购出价维持在EBITDA的11~12倍，如果我们能将运营成本降低6%~8%，我们就可以实现目标。考虑到成本协同因素，我们收购的实际成本往往在EBITDA的4~6倍，这就让收购变成了一个巨大的增长杠杆。以我们2013年对移动计算机公司易腾迈（Intermec）的收购为例，我们的收购价为公司EBITDA的17倍，但因为我们实现了大规模的成本削减，因此对我们来说，收购该公司的真实成本仅为EBITDA的4倍。
1704287388
1704287389
更为重要的是，我们采取了一种决不多出价的原则。来自新罕布什尔州的我，长期以来一直为我北方佬式的节俭而感到自豪。如果某个项目存在得不偿失的风险，那我宁愿放弃一笔潜在的好交易。像我们这样的大公司可以在小交易上犯错误，但必须搞好大交易。奉行这一原则意味着我们必须对收购保守估值，如果交易太贵，就一定要选择放弃。有些领导者不愿意这么做，他们认为自己是为了实践战略而收购公司，因此必须为此买单。这是一种落后的思维。如前面所讲到的，价格必须成为战略的基础组成部分。如果你有一个出色的战略，却让公司付出了高价，那么其他公司的股东不会看到你的功劳，他们只会看到战略的好处。
1704287390
1704287391
当然，如果你一心想壮大业务，是交易的最初主导者，那么让你在谈判过程中放弃交易也不是一件易事。2002年12月，在我就任大约6个月后，我们收购了贝克电子——一家为飞机机舱制造航空电子系统的公司。我们航空航天部门的领导者渴望这笔交易，愿意不惜任何代价实现收购。他们相信我们可以将贝克的客舱技术与我们的驾驶舱技术连接起来，为客户带来全新体验。这些领导者亲自参与谈判，却忽略了职能部门专家提出的潜在问题。专家提出应该给这家公司一个更低的估值，并特别指出这家公司前一年的业绩虽然强劲，但2002年的销售额却有所下降。尽管我们的专家一再抗议，但航空航天部门每次都坚称，它为业务设定的运营和财务目标是现实的（也就是说高价收购是合理的）。在谈判过程中，业务部门的领导者对收购愿望的表现过于急切甚至有些失控，这让我们在与卖方的谈判过程中陷入劣势。
1704287392
1704287393
最后，我们以过高的价格收购了这家公司。在接下来的几年里，贝克的产品销售额一直没有提升，反而出现下降。到2006年，航空航天的领导者说，他们不喜欢这笔业务，如果可以就要把它卖掉。尽管还有其他因素导致这笔交易的失败，但这件事表明让主导交易的业务领导者退后并由其他专业人士就具体条款展开谈判的重要性。
1704287394
1704287395
在制定新的并购流程时，我们力求保持交易制定者和谈判者之间的明确界限。当一位业务领导者确定了收购对象之后，他就会将交易转交给我们的企业并购部门，由该部门依据业务部门对收购对象的承诺，就合同细节展开谈判。有时，我们的业务部门会与企业并购部门就收购产生分歧——我们的业务领导者只是想抓紧完成交易，而且他们已经与对方建立了私人关系。我们的并购部门则更为冷静行事，他们要保证不会出价过高，为此他们会不惜采取强硬手段甚至中途放弃谈判。经过多次的谈判实践后，我们的策略产生了效果。把交易制定者和谈判者相分离的举措，少不了会引起我们业务部门的激烈反对，但这种做法的确能够促进我们收购价格与业务部门承诺之间的协调匹配。
1704287396
1704287397
作为领导者，我的职责是对已经走完流程的交易进行最后的审核。我必须对交易的不利面进行真实的探究，然后再决定是否应以商定的价格继续完成交易。当我们的团队完成了他们的工作，整个交易只待我签字批准时，他们就会对这笔交易深信不疑，并且自然而然地把注意力全放在有利的方面。虽然交易的顺利完成是最可能出现的结果，但我这最后一步也至关重要。我会让大家再次思考什么可能会出错，以确保我们已经考虑所有可能会出现的情况。
1704287398
1704287399
在上面提到的贝克惨败事件中，我未能进行适当的监督。就在这桩收购发生之前，我拒绝了一笔更大的交易，理由是我不怎么喜欢那个行业。航空航天团队因此对我非常不满，他们觉得我不热爱航空航天，也不尊重他们的判断。于是这一次我做了让步，结果损失了2000万美元。这给了我一个终生难忘的教训。之后我开始认真行使监督权，并且取得了良好成效（正如我常说的，领导者最有价值但最不受重视的贡献之一，不是麻烦一发生就去解决，而是避免产生麻烦）。有好几次我都成功制止霍尼韦尔收购处在巅峰行业或国家的公司。例如，当油价达到每桶100美元时，所有人都认为油价会继续上涨，而这也让某家与石油相关的企业的估值水涨船高，但我最终没有同意收购这家企业。我当时让大家思考油价跌到每桶50美元会出现什么情况，并借此让我们远离了这笔交易。随后油价大幅跳水，我们也逃过一劫。
1704287400
1704287401
为了决不多出价，你应该：
1704287402
1704287403
·开发自己的标准化估值模型。
1704287404
1704287405
·独立估算销售额和利润率。
1704287406
1704287407
·考虑预期成本削减，而非销售协同效应。
1704287408
1704287409
·对收购进行估值时要保守，如果交易价格过高，就退出。
1704287410
1704287411
·不要让交易制定者负责合同条款谈判。
1704287412
1704287413
·行使最终监督权，找出不利因素，如果出价过高，就放弃交易。
[
上一页 ]
[ :1.704287364e+09 ]
[
下一页 ]