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D. 管理层的外部任职。
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6. 保险
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7. 诉讼
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■ 用清单模板很难换取精准信息
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这是个很经典的问题，很多朋友都问律师刘武亮[91]要过尽职调查清单模板。
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网上也遍布着各种尽职调查清单版本。但说句实话，用这些清单模板，在时间紧张的尽职调查过程中，是很难换来精准的信息的。当你飞了上千公里到达目标公司，发现自己面对的是一堆没什么大用的资料，甚至目标公司的人员要按你的指示现找资料时，你就会知道，一份没有用心去做的尽职调查清单，会毁了一次尽职调查的机会。于是你就得多订几天酒店，坐等资料被重新搜集整理，或者先草草结束这次尽职调查，再多订一次往返机票了。
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因此，为了避免遗漏，先列出尽职调查清单的几个大的方面，比如可分为：公司主体情况、股东情况、资质和行政许可情况、营利和业绩情况（重大经营合同）、固定资产情况、无形资产情况、员工情况（组织结构、薪酬、社会保险以及核心员工名单）、违法和诉讼情况……财务、法务清单可以合一，也可以分开，但业务清单和技术清单通常是独立的。
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尽职调查前，弄清楚在本次投资中最看重的目标公司的价值是什么，再分析这种价值在各个方面的载体，把所需要看的具体内容列入上述各个方面的明细清单中。
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你若看重团队，就重点列出核心人员履历、劳动合同期限、竞业限制条款、期权等福利制度等；你若看重技术壁垒，就重点列出专利、软件等无形资产的清单、专利和著作权的证书复印件、商业秘密的保护措施；你若看重用户群，就重点列出商标清单和注册证书、用户的具体统计方法和数值定义等。
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尽职调查前，尝试分析一下目标公司的商业模式中，最容易发生的风险是什么，再将可能诱发这些风险的因素列到上述各个方面的明细清单中。
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目标公司有构成滥用用户数据侵犯隐私的风险，就重点看看其经营中是否有适当的个人数据使用协议？是否在搜集和传播个人数据时对用户有足够的提示和“同意”点击？目标公司有构成侵犯著作权的风险，就重点看看其行为是否符合“避风港”等免责条件？目标公司有用户退费的风险，就重点看看用户协议中是否有明确的约定或者企业有产品退换机制？
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把上述要点列入清单后，附上尽可能详细的资料整理说明，如按什么表格样式整理清单，是否需要核验原件，复印件需要准备几份？准备好工商档案查询手续，以便在投资方人员陪同下，到工商局打印全套工商档案等。
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■ 用列举＋概括的方式列出资料清单
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根据投资目的列出尽职调查目的，再根据尽职调查目的制定尽职调查清单。
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业务、财务、法务和技术人员事先深入地讨论目标公司商业模式是非常重要的，尽职调查不仅是为了查实目标公司的现状，更重要的是获取足够的信息用以分析未来的情况。
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列举要尽可能的具体，最好能在前往目标公司现场尽职调查之前，和目标公司的人员保持沟通，以指导他们按尽职调查的需求整理资料，以节约在目标公司现场办公的时间。
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概括是防止遗漏自己没有考虑到的重要资料。概括的内容应当结合将来投资合同中做陈述和保证的内容来做。
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有针对性调查的前提是尽量齐全地搜集资料，其实对任何企业的尽职调查而言，查阅能查阅的一切，带走能带走的一切，应该都是首要原则。
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之前之所以要强调有针对性地列资料，是因为调查信息的细化是无止境的——比如一份专利证书，简单地看看原件，只能确认有这样一份文书，上网查查能核实这份文书的真假。但如果这个专利是企业竞争力的核心，就需要考察专利的剩余时间对经营的影响，还有在技术上是否可能被轻易地绕开，企业已申请的其他专利是否已形成了一个互相保护的专利壁垒。
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再比如软件著作权，如果是不重要的软件，只要看看是否盗用过第三方的源代码，以确认是否能继续使用就OK了。但如果是非常重要的无形资产，除了要看各版本是否都有著作权登记外，还要核实源代码的开发过程，看参与开发的人员是否签了知识产权归属协议，看源代码是否含有开源代码或员工从以前的企业中带出的代码，看源代码在开发过程中的保密技术措施，是否有可能被之前已离职的员工带走部分源码。如果是委托开发的，与受托方对著作权的详细约定是怎样的……
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但是，尽职调查的调查周期是有限的，消化资料和撰写报告的周期是有限的，投资方阅读报告的精力也是有限的。如果遇到必须要简化调查内容和报告的情况，我们需要从清单阶段就做好准备，确定重点，以保障最重要的内容得以核实并反映在报告中。
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VC经常问创业者，如果腾讯“跟进”会怎样，创业者如何回答？
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业界经常说腾讯爱好“山寨”。但是一个产品别人做、腾讯也做，这是很正常的市场竞争行为。VC最爱问的问题是你这个创业项目，如果腾讯跟进了，而且几乎是产品上完全复制，你会怎么办？这个情况是创业者必须面对的问题。
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■ 你做的不是创新，是生意
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朱继玉认为，第一，有的产品之间并不是非此即彼的关系！这世界上的东西，有些有一个就够了，有些则多存在一个，给大家多一种选择，更好。比如QQ这样的通信工具，有一个就够了，多了也没用，但是像BBS论坛，则多一个挺好，每一个氛围都会不一样的。
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