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真的不要以为自己很了不起，去看看凡客和小米的A轮对价和后来发展的趋势，真不能说凡客或小米亏大了，那个时间点，雷军能选择的只有合理的对价拿到合理的钱。
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我只谈一下我见过的、我亲手设计的，或者上市公司并购案披露的对赌条款。
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私募股权融资案例里的对赌：
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1. 最简单的对赌：现金对赌
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含义：达不到业绩承诺值之后，现金补偿，补偿方式多种多样，可以用现金补偿承诺差值，比如你承诺2000万利润，只做到1900万，那你要赔给投资人100万现金，每年考核一次。
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或者按照这个公式进行现金赔偿：Y=（M－V×Z）×（1＋R%）T。其中，Y为补偿金额，Z为投资人接受补偿前的持股比例，V为当期调整后的目标公司估值，M为投资人的投资额，T为自投资交割日至投资人执行选择权并且补偿金额全部支付之日的自然天数除以365，R为15。
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2. 常用对赌条款：股权对赌
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含义，按照业绩承诺的标准和下限，按比例进行股权补偿。下面这个公式是个典型的股权赔偿条款，股权赔偿的条款设计方式太多，奇葩条款屡见不鲜，甚至上市公司并购条款里，连现金流对赌都放在里面，稍后我会赏析荣之联并购车网互联的对赌案例：X=M/V－Z。X为应无偿转让的股权比例（简称“补偿股权”，X应为正数），Z为投资人无偿受让前的持股比例，V为当期调整后的公司估值，M为投资人的投资额。
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此外还可能有补充条款：若之前年度，原股东或公司已经向投资人支付了现金补偿或者股权补偿的，则本年度现金补偿金额应调整为：C=Y–B。C为本年度应补偿的金额，其中Y为应补偿的金额，B为已经执行的补偿金额（若之前年度执行股权补偿的，则应当将该种补偿折算成现金补偿的金额，计算方法为执行股权补偿年度当期调整后的公司估值乘以当期所补偿的股权比例），但C应为正数。
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当然，有经验的财务顾问或者企业家，会就对赌条款进行一些优化，比如下面几种典型的优化措施：
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对赌期两年，考核两年总业绩承诺，而不每年考核；或每年考核，但是达到90%承诺即视为完成业绩；若出现重大问题，如只完成70%，则投资人有权要求赎回，而企业家有权主动要求投资人以年利率12%的收益赎回退出。
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上述条款，只是一个例子，实践中，对赌条款各种各样，企业家必须要做模拟推演，考虑比较极端的情况，而且尽可能拒绝个人资产连带责任的情形。
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我的工作，就是帮企业反复计算什么样的公式能使企业在极端情况下不至于把老婆本都搭进去，再尽最大努力争取优化条款。而我有时候直投时，也会尽量考虑企业的实际情况，给予一定的宽容度。
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当然，目前大部分投资人，都不会接受双向对赌，也就是企业家赌赢了，投资人反贴股份，在目前资本市场一团糟、企业融资困难、投资风险越来越不可控的情况下，双向对赌是几乎不可能的。
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上市公司并购案例里的对赌：
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目前证监会的重组委，对重大资产重组涉及的业绩承诺是高度重视的，而且不遗余力地推行保护上市公司利益和股民利益的行动，任何站在保护上市公司利益和股民利益角度设计的对赌条款，重组委都是欢迎和支持的，只要没有法律瑕疵，一般都会获得通过。
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在这里只举一个比较奇葩的案例，也是今年A股市场最严厉的对赌协议：荣之联并购IPO失败的车网互联。业绩承诺核心条款为：
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1. 2013年、2014年、2015年、2016年，车网互联的实际净利润应分别不低于6 276万元、8 312万元、10 910万元、13 733万元。2013年至2016年净利润均为车网互联合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
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2. 2013年至2016年，车网互联经审计的每年经营活动产生的现金流量净额应为正数。如果前述提及的任一会计年度，车网互联经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数，则该等经营活动产生的现金流量净额的负数应等额冲减车网互联同期的净利润，冲减后的净利润才能被认定为当年的实际净利润。
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3. 2013年至2016年，车网互联的前述净利润应全部来自物联网技术解决方案和服务以及行业性的运营服务平台业务。
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赔偿条款为：
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1. 股份补偿从2013年至2016年的每个会计年度结束后，如果车网互联任一会计年度的实际净利润未能达到交易对方该会计年度的承诺净利润，交易对方应以其持有的公司股份向公司进行股份补偿。
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2. 每年股份补偿数量的确定交易对方依照下述公式计算当年应补偿股份数量，即交易对方每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2013年、2014年、2015年、2016年各年的承诺净利润数较2012年经审计净利润数增加数总和×本次发行交易对方认购股份总数－已补偿股份数量。
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综合来看，窃以为，拿现金流出来赌是不太理智的，这可能和车网互联面临的困境存在一定关系，而荣之联算是占了个便宜吧。
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