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1704335740 Ronnie Xiao[94]为了这个问题专门咨询了有着丰富公司设立经验的律师。
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1704335742 《中华人民共和国公司法》关于董事会投票权的规定:
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1704335744 有限责任公司
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1704335746 第四十九条董事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
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1704335748 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
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1704335750 董事会决议的表决,实行一人一票。
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1704335752 股份有限公司
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1704335754 第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。
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1704335756 董事会决议的表决,实行一人一票。
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1704335758 一人一票,是董事会的基本原则,即无论是董事长、副董事长、独立董事或者董事,具有的投票权都只有一票。
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1704335760 其中,《公司法》对于有限责任公司的董事会表决程序的规定较少,因此在公司章程的制定中,有较大自由发挥空间。
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1704335762 而之于股份有限公司,由于《公司法》已经规定:董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。而董事会的人数遵循:
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1704335764 第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。
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1704335766 实务中不可能达成董事长或者某位董事的一票通过权。但是可以通过公司章程内规定,公司的某些重大决议,必须获得董事长或者某位董事的投票通过,方能生效;这样从实质上,就达成了一票否决权的效果。
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1704335768 由于董事长,副董事长和董事是由股东会任命的:
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1704335770 有限责任公司
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1704335772 第三十八条 股东会行使下列职权:
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1704335774 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项
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1704335776 股份有限公司
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1704335778 第一百条 本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。
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1704335780 公司法关于两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司之外的有限责任公司的董事选举没有明确规定;
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1704335782 关于股份有限公司的规定:
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1704335784 第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。
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1704335786 本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
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1704335788 因此,实务中,可以通过在公司章程中规定各股东的所持股的投票权,董事的提名权以及表决权的集中使用进行规定,从而达成对于董事会成员任命的有效控制,并最终影响公司的决策。
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