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[3]独立董事指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，从而能对公司事务做出独立判断的董事。──译者注
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[4]来爱德公司：美国第三大连锁药店运营商。──译者注
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[5]胜腾集团：全球最大的商业与消费性服务公司之一。──译者注
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[6]科普斯（Richard Koppes），公司治理专家、斯坦福大学法律教授和前证券交易委员会（SEC）委员。──译者注
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大品牌大问题 花股东的钱何其快哉
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要看董事会对CEO有多“够朋友”，从他们付给CEO的薪酬就可以看出。ADM公司是全球农业产品的巨头，在“够朋友”方面表现得尤为突出。1996年ADM公司承认联邦政府对其价格操纵的指控，支付了一亿美元的罚款，成为对操纵价格罚款的最高纪录。联邦政府对两位前任和一位现任高管迈克尔·安德烈亚斯（Michael Andreas）（他是多年担任ADM公司CEO的德韦恩·安德烈亚斯（Dwayne Andreas）的儿子）提出了指控。人们认为起诉的事实铁证如山。但三人拒不认罪，于是法庭进行了初审。公司居然为迈克尔·安德烈亚斯发放停职薪水（如果你在ADM公司被起诉，你不用工作就可领薪水了）。当安德烈亚斯和其他两人被定罪，他们在公司的待遇是停薪留职。所以即使你成了十恶不赦的犯罪分子，公司依然继续雇用你。
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这就是我所说的“够朋友”的例子。多年前我在通用电气工作时也发生过类似的情况。直到被判有罪的高管都进了监狱，才不再是公司的员工。
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西方石油（Occidental Petroleum）公司在这方面堪称传奇，被专家们一致认定是对股东最不负责任的公司。该公司对CEO有多大方呢？1997年，董事会为CEO雷·伊朗尼（Ray Iran）的7年合同支付了9500万美元，其后的7年，每年支付1300万美元。另外，董事会还为他准备了一份新合同，担保他的年薪达到120万美元。
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这引起了股东的起诉，迫使公司对其管理进行了大规模的治理行动。业绩因此提高了吗？别提了，它的业绩比同行们都差。就算在压力下，董事会依然对业务毫无帮助。
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大品牌大问题 梦魇就快降临
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华尔纳公司（Warnaco）是一个麻烦缠身的公司。这也是个绩效差、薪水高的例子。该服装公司拥有卡尔文·克莱茵（Calvin Klein）、速比涛（Speedo）、皮护腿（Chaps）、欧嘉（Olga）和其他品牌。去年公司亏损3.38亿美元，股价严重缩水。尽管如此，CEO琳达·华克纳（Linda Wachner）1998年的薪金依然令人咋舌。
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她的底薪为270万美元，这是我所知道的第二高的，仅次于通用电气拿280万美元的杰克·韦尔奇。她的奖金为600万美元，比福特公司的雅克·纳塞尔（Jacque Nasser）还多（福特公司当年的股价可涨了70%），也超过了埃克森石油公司的李·雷蒙德（Lee Raymond）（雷蒙德促成了最大的兼并收购案，使公司股票大涨）。华克纳还获得了价值650万有条件限制的股票和数以百万计的股票期权（每次兑现后自动补齐）。她那架势仿佛是在经营一家出类拔萃的巨型企业，可实际上，华尔纳公司小得连《财富》500强都进不去，经营亏损，股票跌价。最后，审计师都很怀疑该公司还能否活下去。
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而华尔纳公司的董事会构成就连公司治理专家都感到爱莫能助。7名成员有2名是公司内部人员，在剩下5名外部董事中，有2位是该公司的顾问，1位是公司的律师。华尔纳公司的股票仍在低迷状态，恐怕公司要进行大的变革才会有起色。
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人们不禁感到疑惑，这些公司为何会变得如此糟糕。答案是：要清除糟糕的董事会需要股东──互利基金和养老基金付出极大的努力和合作。出于业务或政治原因，股东们通常不愿意对大公司的董事会表现出强硬态度。当然，超过了股东的承受底线，他们还是会起诉的。
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显然，一开始就建立一个优秀的董事会，比日后赶走一个糟糕的董事会要好得多。
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大品牌大问题 专家董事会
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如果让我组建董事会，我绝不会挑选老朋友、名人或退休的CEO。我要选择的是能让公司远离麻烦的人，即与公司业务相关的各行专家。以下是我的首选名单：
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·金融专家。公司需要面对华尔街、资本需求、财务报表和现金流量等问题，在这些领域里有外部专家替我查看数据，提出改进建议又何乐而不为呢。
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·生产专家。如果我在制造行业，懂得工厂和最新技术的人才能为公司提供帮助。如果涉及最新科技，这样的人才就更具有特殊作用。
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