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作为公司治理结构的核心，董事会本应扮演受托监护人的角色，通过强化对管理当局的监督来保证投资者的利益。正如哈佛大学商学院公司治理教授康斯坦斯·贝利在接受《财经时报》采访时所言：“从公司治理角度来说，董事会是监管CEO最直接的机制。”可是，面对层出不穷的财务丑闻，人们惊讶地发现董事会出现了“虚拟化”的趋势。科兹洛夫斯基之所以可以在长达10年中大肆侵吞公司资产，很大程度上是因为董事会完全放弃了对其监督制衡，他实际上是“自己监督自己”，机会主义行为使他最终选择了“理性经济人”的角色。在TK的诉状中最常见的“抱怨”就是：科兹洛夫斯基背着董事会做了贪赃枉法的勾当，但是董事会一味呆坐“守株待兔”，期盼高管人员主动“自首”显然是不现实的。董事会应当更为积极主动，加强与内部审计人员以及注册会计师的联系，主动出击以尽早发现问题，充分表达“建设性不满”，让董事会充满活力，实现从“橡皮图章”到“预警系统”，的转变。
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（2）淡化强人作用，重视内部控制等制度建设。
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平心而论，抛开诚信因素而言，科兹洛夫斯基基本上可谓“强人”。他上任之初至其被扫地出门时TK的一些主要财务指标对比如表6-2所示：
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表6-2 科兹洛夫斯基任职期间TK的业绩表现
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1993年
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2001年
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增幅（%）
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销售收入（亿美元）
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1704392294
31
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1704392296
363
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1704392298
1 071
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扣除异常项目后净利润（万美元）
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1704392302
9 900
1704392303
1704392304
514 920
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1704392306
5 065
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扣除异常项目后每股收益（美元）
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0.27
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1704392312
2.81
1704392313
1704392314
941
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每股市价（美元）
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5.17
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1704392320
45.50
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780
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股票市值（亿美元）
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