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马略废除了已实施多年的兵农合一的义务兵制，改行招募制，包括从退役的老兵中招募有作战经验的兵士。在募兵制之下，只要是罗马的自由民，不管家产多少，都可以自动从军。在服役期间，一切给养都由政府提供。军队是职业化的，经过严格训练，战斗力增强了。政府还规定，招募来的士兵服役期为16年，期满退伍，由国家分配一块份地，维持生活。罗马实行兵制改革后，果然连续取得了战争的胜利。
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但兵制改革引发了两大问题：
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第一，职业军人唯一相信的是他们的统帅，平时服从他的调遣，战时听从他的指挥。这是完全违背罗马传统的。在这以前，罗马军队的指挥权由元老院授予。打了胜仗之后，军队指挥权又交还给元老院。实行兵制改革后，军队只认统帅，不认元老院。军队统帅利用这支军队对元老院、执政官施加压力，威胁政府。同时，各个军队统帅之间的矛盾加深了。他们各有防区，而防区有穷有富，于是发生争夺防区的现象，渐渐酿成军阀割据。
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第二，职业军人退伍后领到的份地是政府提供的，这些退伍军人能否及时足额领到份地，取决于政府。如果退伍军人未能及时足额领到份地，在职军人的心就不稳。军队统帅为了安稳军心，总是帮自己手下的退伍军人说话。这样，久而久之，就形成了军队同政府的对立情绪：军队只服从统帅，不服从政府。
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于是，罗马的兵制改革实际上造成了社会的动荡不安。一场军阀割据、军方混战的社会危机出现了。
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独裁制的建立和转向帝制的必然性
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罗马的兵制改革导致了军队统帅、职业军人、元老院和执政官之间关系的变化，为此后罗马共和国制度的演变准备了条件。
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这里应当说明罗马城和意大利之间关系的转变。罗马人最先居住于罗马平原一带，意大利北部、中部、南部广大地区不属于罗马，是罗马共和国逐渐扩张而把这些地方并入罗马版图的。在罗马实行兵制改革后，意大利境内的那些非罗马公民一心想从军，以期能在服役期满时领到政府给予的一块足以养家糊口的份地，但都因罗马公民的反对而未能如愿。结果在公元前90年发生了“意大利战争”（又称同盟战争）。形势显然不利于罗马人。罗马政府只得宣布意大利人只要效忠于罗马，都将被授予罗马公民权。第二年，罗马又宣布，凡是已经参加叛乱的意大利人，只要在60天内放下武器，也可以获得罗马公民权。罗马公民权真的被广泛授给了意大利人。拉丁语随即在意大利南部推广开来。成为罗马公民的意大利人很快成为罗马军队的主力。罗马城从此不再是一个城市，而成为意大利的首都。
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此后，不仅罗马军队人数骤增，而且罗马军队的战斗力也大大增强。在罗马的军队统帅中，谁手下的意大利人多，谁的势力就大。作为公民，罗马人和意大利人是不一样的。罗马人住在罗马，更多地关心元老院的决议，关心执政官的政绩，而意大利人住在外地，他们不可能到罗马城去关心重大的政策决议，而只关心是否有个发展前途良好的军队统帅，以便一心一意地跟随他。
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拒不服从元老院命令的军阀正是这样产生的。正是在这个关键时刻，罗马共和国境内爆发了斯巴达卡斯起义。斯巴达卡斯是色雷斯人，在罗马征服色雷斯的过程中沦为罗马军队的俘虏，被卖到意大利，在角斗训练所受训，准备充当角斗奴。他和同伴们逃了出来，进入意大利南部山区拉起一支起义队伍，参加者多半是奴隶。但罗马军队大肆镇压，起义失败，斯巴达卡斯阵亡。奴隶起义被镇压后，军事统帅的权力更大了，他们认为是他们依靠自己的实力拯救了罗马共和国，因而对元老院不予理会。一个个独裁政权就这样产生出来。罗马共和国到了最后阶段。就看谁有力量和机会给予罗马共和制最后一击。
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公元前60年左右，在罗马形成了克拉苏、庞培、恺撒三人同盟（被称为“前三雄”）。三人都曾经立过军功，都有亲信的军队，三人既合作，又相互制约，三人还都出任过执政官。公元前53年，克拉苏率军出征东方，在叙利亚境内遭到帕提亚军队围歼，克拉苏阵亡。恺撒这时在欧洲西部战场屡次获胜，威望日升，引起庞培的猜忌。当时，从军事实力上说，恺撒和庞培势力相当。但恺撒出兵神速，沿途城市欢迎恺撒，而庞培军队已无斗志。恺撒进入罗马，要求庞培同自己和解，庞培拒绝，率军退入东方。恺撒在希腊境内大败庞培，庞培残部投降。庞培逃到托勒密王朝控制的埃及亚历山大港，被埃及派来迎接他的人用刀刺死。恺撒闻讯后匆忙赶到埃及，处死了杀害庞培的人，并击溃了托勒密王朝中反对罗马入侵的军队。埃及国王托勒密十二世不知所终。
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恺撒把托勒密十二世之妹克娄巴特拉扶上埃及王位。克娄巴特拉后来成为恺撒的情妇。
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紧接着，恺撒率军在叙利亚、西班牙等地消灭了支持庞培的军队。公元前47年，恺撒带着埃及女王克娄巴特拉和他们生下的男婴回到罗马。这时，恺撒声望达到顶点，元老院再次授予他狄克推多称号。公元前44年，他把狄克推多定为终身职。看到土地分配不均，平民意见越来越多，他决心重新分配土地，这引起贵族们的强烈不满。平民中也有不满恺撒的，说恺撒想当皇帝。社会上还流传着如下谣言：说恺撒想把他和克娄巴特拉生下的男婴作为继承人，将来把皇位传给他。公元前44年，恺撒在罗马城内被谋杀者乱刀杀死。恺撒的独裁统治告终（见图2-3）。
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图2-3 恺撒之死
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恺撒死后，罗马又陷入混乱局面。由于恺撒死得突然，所以罗马政局只能由执政官安东尼来主持。与此同时，另一个有望成为恺撒接班人的人出现了，他就是恺撒的养子屋大维。这一年他19岁，驻防于外地。恺撒手下的老兵都拥戴屋大维。于是安东尼、屋大维以及另一个将领雷必达三人妥协，结成三人同盟，被称为“后三雄”。“后三雄”掌握了罗马的军权，控制了罗马城，决心向反对过恺撒以及至今仍反对安东尼和屋大维的贵族们开刀，不少人被处死。但真正杀死恺撒的幕后人是贵族派的重要人物卡修斯和布鲁图，他们早就离开了罗马城，逃到了希腊境内。“后三雄”决定出兵，公元前42年，罗马大军在希腊登陆，兵分两路：安东尼率军攻打卡修斯；屋大维率军攻打布鲁图。
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安东尼击败了卡修斯，卡修斯命令卫士杀死自己。安东尼再会同屋大维一起围攻布鲁图，布鲁图兵败自杀。从此，“后三雄”划分了各自的势力范围：安东尼管辖罗马东部地区，屋大维管辖罗马西部地区，北非的突尼斯（罗马灭掉迦太基后建立阿非利加行省）归雷必达管理。埃及当时仍由托勒密王朝女王克娄巴特拉（见图2-4）治理，受安东尼管辖。安东尼长驻雅典，常来埃及，又同克娄巴特拉相好。克娄巴特拉在恺撒被杀后，为了自保疆土，就投靠安东尼。安东尼擅自做主把刚由罗马征服的叙利亚中部、腓尼基、塞浦路斯等富饶地区赠给了克娄巴特拉，从而激起了罗马人的普遍不满。
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图2-4 “埃及艳后”克娄巴特拉
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安东尼在这期间同克娄巴特拉正式举行婚礼（公元前32年）。意大利和罗马城到处传言，安东尼准备把他和克娄巴特拉生的孩子作为接班人。屋大维认为消灭安东尼的时机已经成熟，便于公元前32年向克娄巴特拉宣战。公元前31年，屋大维率舰队大败安东尼，安东尼逃到埃及亚历山大港，向屋大维求和，被拒绝后自杀。屋大维进入埃及。克娄巴特拉获悉屋大维将把她押解到罗马时，也自杀身亡。
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托勒密王朝灭亡，屋大维成了罗马唯一的独裁者。“后三雄”的另一将领雷必达在这之前因失去军心，归顺了屋大维。
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屋大维以胜利者的身份于公元前29年回到罗马，受到全城欢迎，因为他被认为拯救了罗马。屋大维本人，甚至众多罗马人和意大利人都认为，唯有独裁制才能拯救罗马，才能给罗马人和意大利人带来社会稳定、秩序与和平。他认为，独裁政体不应是暂时性的，而应当制度化。他决定采用元首制。罗马的帝制就是由元首制转化而来的。
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