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一家大型企业的股东可能会有很多，但管理层的人数却是有限的。如果让大股东去管理企业，则可能出现大股东侵犯小股东权利的情况。一个大股东的股份只是一个大企业全部股权的一小部分，如果参加经营的大股东把企业的盈利转移走，转移到一家完全由他自己私人拥有的企业，那么他就可以从中获得企业绝大多数的利润。例如，通过低价卖出和高价买进，利润就可以全部留在大股东控制的公司，而那些不直接参加经营的小股东的权利就会被剥夺。
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安然造假案曾一度牵涉到国际五大会计师事务所之一的安达信会计公司
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还有一种方法是请内部审计人员或外部审计公司对企业的情况进行监督，但这也不能从根本上解决问题。很简单的一个道理，因为无论是外部的审计公司还是内部的审计人员都是由经理雇用的，如果审计公司制造的是虚假信息，小股民就难以了解公司实际的经营状况，“安然事件”就是审计公司造假的一个最好例证。即使审计公司没有造假，对于企业每笔开支的必要性一般人也是很难进行判断的。比如经理可以进行在职消费和分配，审计公司可能根本就查不出来，即使事后查出来，经理可能已经离开了这家公司。这种情况在亚当·斯密的《国富论》中就有相关论述。当时国际贸易非常频繁，风险很大，贸易公司为分散风险，就找来许多投资人，可能会准备几条船，船长全部是被雇用的。由于信息的不对称，被雇用的船长的行为很难受到老板的监督，这就是现代公司制度早期的雏形。在20世纪30年代的时候，两位美国律师研究美国的上市公司，发现这些公司全由职业经理人管理，他们认为因为存在信息不对称，所以两权分离的公司的经营效率一定不如那些两权合一的公司的经营效率高。
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荷兰东印度公司在17、18世纪通过大批商船来拓展海上贸易
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然而，从30年代到现在，越来越多的上市公司却不断出现，说明了现代公司制度的合理性。从理论上讲，要解决激励不相容问题，首先要解决信息不对称的问题，而解决信息不对称最重要的方式就是依靠市场的充分竞争。在充分竞争的市场中，每个行业每年都会有一个平均利润率，如果企业的实际利润等于行业的平均利润，那就可以判定经理人的表现一般；如果企业的实际利润低于行业的平均利润，那么经理人的能力或操守就有问题；如果企业的实际利润高于行业的平均利润，那么经理人的能力和操守就应该得到肯定。根据企业的实际利润和行业平均利润的差额，可以评价经理人的行为和能力，就能够解决信息不对称进而解决激励不相容的问题。这种方法的解决思路可以概括为：首先，依靠经理人员的市场竞争。好的经理人员，即能给所有者带来高投资回报的经理人员，可以获得工资福利上升的奖励；相反，使所有者利益受损的经理人员会受到工资福利下降的惩罚，甚至遭到淘汰。这样，经理人员的激励和所有者的激励就变得相容。其次，可以进一步通过设计各种激励工资的方式，把经理人的收入和利润挂钩。总的来说，一个充分竞争的产品市场是前提，否则就无法解决信息不对称的问题，例如无论是在资本主义国家还是在社会主义国家，垄断的企业一般经营效益都不好。现有的文献对于解决信息不对称的问题已经达成了共识：充分竞争的市场是必要条件，但不是充分条件，在充分竞争的市场中，不管何种公司治理的安排都各有利弊，没有一个“放之四海而皆准”的公司治理方式（Oliver Hart，1996）。
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在传统的计划经济体系之中，经营人员的自主权被全部剥夺，那是因为在计划经济体系下整个市场不存在竞争，因此也就没有办法解决信息不对称的问题。在这种状况下，要克服经理人员利用手中的权力来侵蚀国家利益，最好的方法就是完全剥夺经理人员所有的权力。这可以解释在改革以后不管是放权让利的改革还是所谓找回所有者的产权改革为什么在试点的时候都非常有效，但等到推广以后从整个社会的角度来看却是无效的。试点的时候有效是因为作为试点的时候，全国上下的眼光都盯着这个企业，新闻界、政府各部门也都非常关心试点效果，这时企业利用自主权来侵犯国家财产权益的可能性就非常小，所以企业的效率和国家的收入都会提高。但是，在全国推广以后，舆论的注意力被分散，由于存在着信息不对称，经营者就有可能利用手中的经营权来侵犯政府作为所有者的权益，所以国家在收益分配中的利益就会得不到保障。
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（二）政策性负担与消除方法
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改革开放之前，国内市场没有充分的竞争，政府对进出口贸易也有严格的限制。改革开放之后，非国有企业和外资企业不断在市场当中涌现，除少数如电信、石油等垄断行业以外，其他的行业都已经放开，市场竞争的程度越来越高。但是，竞争性市场的出现并没有带来充分信息，国有企业也没有根据充分信息设计出解决激励不相容的方法。其中最主要的原因是，在改革的过程中并没有把国有企业没有效率的根本原因弄清楚。国有企业存在的一个根本性问题是没有自生能力。过去，国有企业因为国家战略需要而建立起来，资本过度密集，处于不符合比较优势的行业，这一类问题可以统称为“战略性负担”问题，因为这是由国家发展战略所造成的企业负担。还有一类企业负担也与国家的发展战略有关。在改革之前，生产和投资都集中在资本密集的行业，创造的就业机会非常少，但是政府对城市人口的就业负有责任，因此就让国有企业吸纳大量工人，形成冗员。在改革之前，冗员对于国有企业不是负担，因为企业的所有投资项目和开支都由财政拨款。在改革之后，冗员的负担逐步转移到企业身上，造成了一种“社会性负担”。同时，老工人的退休金负担也转移到企业当中，从而造成越老的企业负担越重的局面。
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无论是战略性负担还是社会性负担，都是政府加在企业身上的政策性负担，造成企业在竞争市场中的政策性亏损。政府需要对企业的政策性亏损负责，所以就会给予企业以政策性补贴（比如市场准入、税收、银行资金等方面的优惠）。由于国家与企业之间存在信息不对称，国家并不完全清楚政策性负担所带来的政策性亏损的具体数额，因此企业就有借口把各种经营性亏损也说成是政策性亏损。国家在信息不对称的状况下无法对政策性亏损和经营性亏损做出辨别，就只能承担起企业所有的亏损，从而出现“预算软约束”。对企业而言，提高经理人员的收入和企业的福利有两种办法：一种就是兢兢业业地提高生产效率，另一种就是向国家索要保护补贴。显然向国家索要保护补贴是更加方便而且成本较低的办法，所以才会出现对国有企业的保护补贴不断增加的情形。解决这个问题的前提是把政策性负担消除掉，否则任何针对公司治理的改革都无效。如果不消除掉政策性负担，私有化改革的结果对政府而言是更糟糕而不是更好。因为在国有企业进行私有化以后，企业的所有者再以政策性负担为借口向国家索要的保护补贴就可以完全收入自己的口袋，而且还是在不会触犯法律的情况下。企业有更大的动机去索要保护补贴，而发放保护补贴的决定权就在于政府官员，前面我们讲到过，这种权力的膨胀是引发腐败的根源，因此在政策性负担没有消除的情况下，对国有企业实行私有化只会助长腐败之风，不会对改革的进展起到实质性的益处。由此可以看出，国有企业改革的最终落脚点摆在了消除国有企业政策性负担的方法上。
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政策性负担包括社会性负担和战略性负担两种。
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首先，在消除国有企业的社会性负担方面，冗员和养老金这两项负担都必须由国家负责。政府可以通过员工下岗制度和建立社会保障体系的方式，把企业的社会负担剥离出来。虽然安排下岗员工和建立社会保障体系都需要由政府出钱，但是如果不进行改革，弥补国有企业亏损所用的钱还是得由政府来出。如果由企业自己来处理这些社会性负担，企业就会有把经营性亏损也归咎于政策性亏损的借口，以向国家要求更多的保护补贴。因此，如果把社会性负担从企业中剥离出来，那么政府的开支至少不会增加，而且可能还会减少，国有企业的效率也会大有提高。
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伴随着“下岗”出现的是一大批个体的职业介绍所
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其次，需要剥离企业的战略性负担。根据国有企业产品的特性，可以把国有企业分成四类：（1）生产的产品关系到国防安全，必须自行生产，只能由财政拨款给予补贴，并由国家直接监管。无论是国营还是私营都是如此，但是这类企业的数量很少。（2）产品生产的资本非常密集，并且拥有庞大的民用市场，在开放竞争的市场中缺少资本。对于这种企业，可以通过以市场换资金的方式，到海外上市融资，或是与外国公司进行合资，从而直接利用外国的资金和技术，克服资本短缺的劣势。例如中国的电信产业、石油产业和汽车产业都采用了这样的方法。（3）产品没有广大的国内民用市场，但企业有丰富的人力资本。这些大型国有企业可以利用在人力资本上的优势实行转产，生产符合比较优势的产品。例如四川长虹和重庆嘉陵的改革模式即是如此。企业转产的前提是在工程设计和管理方面具有优势。（4）对于在产品、人员、市场方面都没有任何优势的企业，就只能实行破产。第一类与第四类的企业数量不多，大多数的国有企业都集中在第二类和第三类。
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四川长虹和重庆嘉陵都是从军事工业转向民用工业生产的成功企业
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通过以上方法，将企业的社会性负担和战略性负担完全剥离之后，企业就没有了任何政策性负担，如果企业在竞争的市场上依然难以生存，责任就在于企业的经理人员。这个时候，就有办法设计出一套激励机制来解决激励不相容的问题。
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（三）国有企业改革与私有化
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在剥离了国有企业的政策性负担以后，改革的关键就转移到了微观层面的公司治理上来。郎咸平教授认为，国有企业经营不善完全是缺乏职业经理人的问题。这个看法不一定正确，因为如果企业有政策性负担，职业经理人也无能为力。在政策性负担没有消除的情况下，国有企业的私有化过程会造成国有资产的大量流失，因为私有化的执行者是现有的经理人员。当进行管理层收购时，企业的管理人员会把国有资产的价格人为压低，所以出现了大量国有资产流失的现象。
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要解决国有资产流失的问题，首先必须把政策性负担剥离，企业的利润流应该在没有政策性负担的状况下进行计算。经过数据统计发现，世界上绝大多数国有企业的利润率都低于私营企业，这并不能说明国有企业一定比私营企业差，因为世界上绝大多数的国有企业都背负有政策性负担。例如在发达国家，对于一些公共产业没有私营企业愿意投资，就只能由国有企业去进行投资，这些国有企业经营状况不好当然不能算作是其自身的问题。因此，这种数据统计结果并不能说明因果关系。
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大型企业必然会有所有权和经营权两权分离的问题，当两权分离之后，因为政策性负担的原因，势必会造成无法克服的信息不对称问题。两权分离的大型国有企业不一定在私有化以后就能做好，因为即使是没有政策性负担的私营企业也不一定就能经营好，但只有在剥离了国有企业的政策性负担以后，企业的现有效率才会有所提高。例如，20世纪80年代新西兰对国有企业的责任进行了重新界定，原来国有企业的任务是给边远的农村地区提供公共服务，但是造成了国有企业的亏损。经过对国有企业的责任进行了重新界定后，企业被确定为以营利为目标，但是必须维持市场的竞争，不能出现垄断。在这种思想的指导下，政府把价格管制放开，导入市场机制，然后在国有企业成立董事会和监事会。经过一系列的改革过程，新西兰的国有企业迅速由亏损转为盈利。瑞典的情况与新西兰几乎完全相同，有一点不同的是，瑞典原来是以盈利的项目补贴同一企业内部的亏损项目。在把需要补贴的经营项目剥离以后，剩下的向市场开放，从而解决了信息不对称的问题。瑞典国有企业的产出占国内生产总值的25%左右，与中国的比例差不多。
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