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另一个补偿“控制权与剩余权不对称”的办法是，将乡镇集体企业的控制权“家庭化”：那些声名赫赫的企业创办人，在完全获得了企业控制权后，把自己的儿子“选”为企业“接班人”。浙江著名的乡镇企业家鲁冠球是这样做的，永鼎集团老总也是这样做的。在这两个案例里，控制权并没有完全转化为相应的“剩余权”，但“控制权”却通过一种家庭血缘关系而大大延长了。
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如上观察，我们看到“模糊的”乡镇企业产权怎样开始重新界定变革的发生逻辑：①在产品市场的竞争压力下，企业控制权从乡镇政府向企业和企业家转移；②“控制权”构成企业经理增强经营管理努力的初级激励；③作为“控制权”的重要内容，企业经理的收入开始以各种方式与企业的剩余挂钩，“剩余控制权”与“剩余索取权”开始组合到一起，成为对企业经理的激励。但是，在我们到此为止的视野内，企业经理只是开始分享剩余索取权，并且这种分享在数量上还不能与企业经理的努力供给对称，在质上制度化程度还比较低。在这种情况下，乡镇集体企业的产权改革不会停止。改革进一步的目标是，形成与企业控制权对称的剩余索取权，以及完整的“剩余权”的资本化。
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产权与制度变迁：中国改革的经验研究（增订本） 三、进一步的改革：完整的企业剩余权及其资本化
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（一）经理租赁承包制
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早在20世纪80年代中期，乡镇集体企业就发生由企业经理租赁承包企业的事件。不过，当时大部分是“暗中进行”。苏南地区在1985年以后逐渐采取的企业承包经营制，实质上大多数是企业创办人个人承包。1993年以后，个人承包经营制演变成公开的经理个人承包租赁制，但无论在当时还是在现在，苏南集体乡镇企业中实行租赁承包制的，主要是一些资产规模较小，经营效益较差的企业。以吴江市的芦墟镇为例。全镇1996年工业产值23亿元，其中村办企业3亿元。镇政府目前允许资产规模在100万元以下的“小”企业，实行资产租赁直至出卖。目前镇办企业中有4家执行此法，而村办企业约90％都实行被叫做“一脚踢”的资产个人租赁经营制。
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我们考察了华天公司的租赁承包制。这家企业是芦墟镇1992年与港商兴办的合资企业，公司主营电脑绣花。企业总投资25万美元，其中中方出资55％，港方出资45％。当时商定，中方出任董事长，港方出任总经理。但港方总经理后来基本不来芦墟，只派出一位代理。一年以后，合资双方发生严重分歧。1993年9月双方分开管理，各自经营2台电脑绣花机，业务各做各的，利润也各取各的。到1994年9月，中方的2台机器共上交镇工业公司税后利润22万元人民币。这样至少要4年才能收回全部投资。于是镇政府在1995年考虑实行资产租赁，要求租赁承包人每年上交52万元人民币，其余“一切”归承租者。这就是当地人所谓的“一脚踢”。为了这样一个“高额”的承包上交“机会”，居然好几个人竞争。最后由原公司中方副总经理承租。1995年1月1日承租人开始个人承租。当年完成上交租金指标，同时职工（共计44人）人均收入从租赁前的每年6000元上升到7500元，租赁人个人收入也从1万元上升到20万元。1996年华天公司上交镇工业公司54万元，职工人均收入达9000元，承租人个人收入近30万元。1997年确定的上交指标为59.5万元。考虑到“华天”承租的固定资产在这3年里从128万元增加到161万元（每年镇政府从上交租金中返还一部分作为追加投资），另外还要考虑利率和通货膨胀率因素，所以事实上的租金不但没有“水涨船高”，反而下降了。这也许反映出承租人享有的剩余索取权的强度增加了。当然，华天公司每年还得向镇上赞助一定的社会费用，一般是每年2万—4万元，主要用于兴办公益事业。
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租赁承包制是一种在给定的承包期内比较彻底的承包制。合同文件表明，企业实行资产租赁，在企业的资产出租后，资产的所有权不变，并要求继续执行乡镇企业有关政策和规定。但是，明确了承租人是租赁期间的企业法人代表，对企业的经营、行政管理、人员配备和收益分配全面负责，享有充分的自主权。特别地，企业在完成按国家农业部，财政部制订的有关会计制度以及市镇有关提留教育附加的规定提取的基金和上交给镇工业公司的租金以外，结余利润归承租人所有。调查表明，这些协议是被实际执行的，其中最关键的证据是，承租人可以将结余利润汇入他个人的银行户头。租赁承包的问题是它的租赁期确定。目前在苏南普遍的是实行一年一定制，这就是说，企业承租人获得的与控制权大体对称的剩余索取权，只是在一年内才是有效的。它不能给企业家更长期的预期，从而对企业的长远投资决策不可能是动态最优的。这就是为什么“华天”的承租人在谈到进一步“改制”的想法时，提出他有意与职工一起把工厂的资产全部买下，这样省得每年签合同，也不用上交租金了。
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从租赁承包转向承租人买断，这是苏南许多地方实行租赁承包制后提出的要求。困难在于：但凡承租人要求购买的，都是那些赢利性好的企业，乡镇政府一般不愿意出售，而更愿意保持“收租人”的地位；反过来，不好的企业，承租人交租金都有困难，乡镇政府愿意出卖，但承租人却往往裹足不前。解决这个两难问题的一个替代办法是，承租人用租赁承包的净所得，向企业追加属于他个人的投资，从而改变企业的资产结构。还以“华天”为例。1997年承租人和镇工业公司达成协议，由承租人个人出资30万元购入一台新机器，由承租人统一经营管理，但明确“这台机器的所有权姓私”。具体的安排是，企业的承租上交指标并不因为增加了这台私人设备而增加。同时，双方约定，当承租人跟镇上解除租赁合约后，这台新增的设备可由承租人带走。这显然是一种新的“公私合营”了。其意义在于，在既定存量资产所有权不动的约束下，通过企业家作为自然人提供的增量资产，为最终形成企业家作为自然人与其他不同的资源所有者共同组成“有限责任公司”开辟了道路。
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（二）股份合作制：王村镇的案例
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后来普及到全国的对公有制企业实行股份合作制改造的办法，发源地之一是山东省淄博市周村区。1988年4月，淄博市周村区被批准为全国农村改革试验区。然而当时正值国家进行“治理整顿”，银根紧缩，乡镇企业的发展面临严重困难。一方面企业自身生产难以为继，另一方面购买力下降，市场疲软。乡镇企业“内外交困”，并由此激发原本隐藏在企业产权结构内的矛盾。企业与乡镇政府的控制权争夺、企业经营者在现有产权结构下的激励问题、企业职工的积极性等等，全摆到桌面上。淄博的乡镇企业也面临同样的困境。在周村区的王村镇，正如他们自己所言：“企业连维持正常的生产都成问题，效益根本谈不上，职工的工资都难以发放，企业的干部、职工队伍不稳，人心浮动，人才大量外流，企业处在危急存亡的紧要关头。”危则思变，对原有问题的认识和着手解决意味着“新生命”的开始。作为全国农村改革试验区的周村区，开始摸索通过乡镇企业的产权改制来为发展铺平道路。
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王村镇是周村区的乡镇企业产权改革的试点镇，走在企业改制的前沿。从1988年至今，王村镇企业的改制大致可分为3个阶段。首先是1988年将企业单一的集体所有制改变为集体和企业职工经理共同持股、但由集体绝对控股的形式，搞股份合作制；其次是1992年后在原有基础上进一步进行规范化的股份制改造，将企业产权明晰为集体股、个人股和法人股，并让部分效益较好的企业向社会发行股票；第三阶段是1994年后大比例降低股份制企业的集体股比重，由经理人员持有大股，最终达到个人股占有企业股份的绝大多数。
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1．第一步改制，试行“三、七”比例折股量化，改革单一的集体乡镇企业为股份合作制企业
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资金紧缺成为企业面临的最为实际的问题，如何解决资金难题便成为企业改制的基本出发点。这种情形下，股份合作制被认为是改制的一条有效出路。1988年，王村镇被周村区区委、区政府定为股份合作制改革试点镇。在镇领导的直接牵头下，王村镇挑选出两家规模较大、效益较好的镇办企业——王村造纸机械厂和王村建筑安装公司进行股份合作制试点。镇里提出“三七开”的原则，从原先100％的集体股中让出30％作为职工股，即保留70％的集体股份，让职工持股30％。
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职工股形成的办法是“分股、买股”。具体的做法是，从集体股中拿出一部分，称为基本股，按照职工的工龄、岗位、级别和人头来分配，即所谓的“分股”。但它只能作为职工年终分红的依据，而其产权仍归集体所有，职工不能买卖，不能转让，不能继承。此次改制的关键是，让职工在分股的同时必须再买一部分“风险股”，为企业筹集流动资金。具体做法是，在企业职工分到基本股后，购买与基本股成一定比例的“风险股”。这部分由职工自己出资，其产权归职工所有，可以自由转让、继承，但不能退股，到年底则按股分红。如果企业出现亏损，职工则要根据持股情况按比例抵补亏损。
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规则定出后，并非所有职工都接受这种安排，好多职工并不愿意拿出自己的储蓄投入企业，更何况企业正处于“前途未卜”的关头。然而，王村造纸机械厂作出硬性规定，凡没有购买“风险股”的人，不能算企业的正式职工。经过一番权衡，大部分职工最终都出资购买了“风险股”，使得企业通过股份合作制筹集资金渡过难关的计划得以实现。以王村造纸机械厂为例。1988—1989年间吸收职工股金34万多元，使企业渡过难关，并扩大了生产规模。王村建筑安装公司改制后，筹到资金，生产也稳步发展。试点的成功为在更大范围内的推广提供了依据和信心。到1992年底，王村镇全镇有83家企业实行股份合作制改造，其中镇办企业10家，村办企业73家。截至1991年底，整个周村区进行股份合作制改造的企业达到1000家。股份合作制试验的范围也从周村区扩大到整个淄博地区的23个乡镇。
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2．第二步改制，企业进行股份制改造，并向社会发行股票；“集体资产”真正量化为个人股份，并实行产权有偿转让
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但是，第一步改革留下了问题。主要是，企业职工所持的基本股，产权仍归集体所有，不能买卖、不能转让、不能继承，只能作为分红凭证。企业在初步改制的基础上，发展仍然有限，资金依旧不足。作为原有逻辑的延伸，企业的改制仍旧“意犹未尽”。
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1992年，王村镇突破原股份合作形式，重新评估资产，重新进行资本结构的分配，将企业的资产明晰为集体股（镇、村）、法人股、个人股3种股份。职工原先用自己的钱购买的“风险股”依旧归职工所有，而“基本股”须通过重新买卖，要求职工按照股值的一部分付现，另一部分股值则作为长期贡献的回报无偿送给职工。经此，“基本股”不再作为集体所有，而是量化到了个人，成为真正的个人股。这样，原先所谓的“基本股”和“风险股”全部明晰为“个人股”。此次改制，重点扩大个人、特别是企业内部职工的持股和法人持股，为企业的进一步发展筹集了资金。改制后，个人股成为完全合法的产权，与集体股、法人股并列，可以转让，可以继承，可以买卖，企业的产权结构进一步得到明确。特别是，某些企业经过规范化的股份制改造，具备向社会公开发行股票的能力，为筹集资金，拓广融资途径做好准备。如王村机械厂通过改制，成立了淄博昌亚股份有限公司，并向社会发行股票（详见下文）。
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王村镇的企业进行股份制改造可理解为乡镇企业原有改制逻辑的合理延伸，而整个淄博地区的股份制改造，则是在“通过股份制改造，向社会发行股票，为企业筹集大量资金”目标的牵引下展开的。1992年，山东省政府和国家体改委将淄博市乡镇企业制度改革试验列为山东省政府和国家体改委改革试验项目，整个试验范围由周村区扩大到全市。1992年3月，淄博以市政府的名义制定了《淄博市乡镇企业股份合作制规范化试行办法》及相关文件，选择了部分效益好、规模大、社会资信度高而生产经营又急需资金的企业分期分批地进行规范化的股份制改造，让企业经过存量资产评估、财务账目的调整后，面向社会公开发行股票，截至1993年底，全市共有87家乡镇企业进行了规范化改制，总股本达19.9亿元。
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1992年6月，在淄博政府的支持下，第一批股份制改造了的企业（9家）公开向社会发行股票。对待新生的事物，人们总采取谨慎的态度。最初两家效益显著的企业，股票卖得较为顺利。而之后发行的7家企业的股票却卖不出去。人们手头虽然有钱，但不敢轻易冒险。面临这种情形，市政府积极发动力量，在大街上开彩车进行宣传，淄博日报、淄博电台也配合鼓动，让市民踊跃购买股票，市长甚至公开讲话，称买股票一定挣钱。之后，该市记者带头购买，官员家属购买，教授购买，总算将第一批的发行任务完成。万事开头难，当民众意识到购买企业的股票确实是一项有益的投资，并尝到实际甜头后，企业股票的发行便顺利许多。其后，又有几家企业的股票上市，顺利发行。到年底，共向社会发行股票6.67亿元，筹集资金近9亿元。附带说明，虽然在这一阶段政府文件对企业改制的相关说法还停留在所谓的“股份合作制”，其实改制的具体内容都明确按照新生效的《公司法》，按照股份制的规范进行。这包括股权明晰，同股同利，一股一票等，早已超越了“股份合作制”。
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3．第三步改制，大量减持集体股，让个人股在企业股本结构中占大头，特别是发生了经理持大股
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第二步的改制将第一步改制中职工的基本股真正转让与职工个人，企业实行股份制。然而集体股在企业股权结构中仍占70％的比重。企业的经理人员、持股职工的积极性在改革深入过程中显得不够高。尤其在企业的经营中，主要的经营者风险意识不强，竞争意识不够。由于集体股占绝对比重，企业的管理仍存在严重的政企不分，企业的经营自主权、企业内部人员的任用、企业的利润支配、企业的投资发展等，常因乡镇政府的插手干涉和脱离实际的直接指挥造成诸多损失。这些因素造成乡镇企业进一步发展的障碍，使得原本“势单力薄”的乡镇企业俨然成为新型的“国有企业”，同样背上国有企业才有的“政企不分”包袱。
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乡镇企业中的经理人员，在企业发展中积累了丰富的管理经验，他们对一个企业的经营和发展起着决定性的作用。然而，他们的作用一直无法以一个合理的尺度加以衡量，并给予相应的回报。当他们的作用无法以一种明白的尺度来衡量，付出与回报严重脱离时，有些人或许会凭着超常的责任感继续为企业奔劳，但实际的反应是：经营者要不失去积极性，要不则改用其他途径从企业中获取回报，如扩大在职消费、提高工资福利以及“短期行为”、转移资产等。而类似这样的回报方式无法与他们的经营绩效直接挂钩，对企业的长期发展往往不利甚至有害。企业的经营者在这种情形下“隐含”着一种动力——采取积极的方式，主动与乡镇政府谈判要求改制，合理衡量他们对企业发展的贡献，给予相应回报，在企业的经营过程中能够拥有更大的自主权，更少受乡镇官员的指手画脚。他们对企业的发展做出了卓越的贡献，与同样条件的企业相比，他们的企业超速发展，企业资产成倍，甚至成10倍上百倍地增长。他们强烈要求建立合理明确的回报机制、经营机制，并希望持有相当比例的企业股份，以此来明确他们在企业中的位置。
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