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我们先来看一个企业控制权完全从乡镇政府转移到企业和企业家手中的案例。这就是浙江省横店集团公司。调查确认，这家公司从1990年开始，就既不归乡镇政府或其他任何一级政府所有，也不由乡镇政府或其他任何一级政府控制。横店集团的早期企业模式与一般的“苏南模式”并无原则上的不同，这就是企业资本形成离不开乡镇党政机构的控制。根据文件，横店集团直到1989年还被定性为“镇办集体企业”。但是自集团公司成立的1990年起，企业性质就改成“集体所有制，隶属于浙江横店集团公司领导和管理”。相应的实质性变化是：①集团公司总经理从这一年起明文规定“由董事会推选任命”，而不再由镇政府任命，也不需要经由镇政府同意；企业集团内部的干部，完全由企业决定，而既不要报批，也无须到乡镇党政机构备案。②投资项目无论规模大小，不需要经过镇政府的审批，而由企业集团自己决策；③企业给镇政府的利润上缴，也历经分成制（1986—1988年）和定额制（1989—1993年），而演变为“接受镇政府的有偿服务”（1994—1996年），表明向社区政府上缴利润的义务已经转化为一种购买政府服务的权利。由于以上实质性的变化，横店模式就成为“苏南模式”中控制权完全从乡镇政府转移到企业的典型案例。
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企业经理究竟凭什么才拥有充分的企业控制权？在政企不分的“公有制经济”里，企业控制权或者直接就是行政权力的一部分内容，或者由行政命令分配给“任命经理”。但是在横店模式里，企业经理凭借企业家能力才获得了充分的企业控制权，这种企业家能力经由市场的检验。首先，横店集团1975年“起家”资本来自社员私人集资借款和银行贷款，而创办人的个人能力、信誉和以往的成功记录，使出资人手中的“消极货币”转化为交给企业家控制的投资。(3)其后，在“信用转化为投资，投资形成企业资产，企业资产加上企业家信誉构成更大的信用”的过程中，企业家的精神、眼光和对潜在盈利机会的判断决策能力起了决定性作用。(4)简言之，企业家控制着他自己以往贡献给企业投资和营运决策的结果。在这个场合，企业控制权的对象和内容与其说是“他人财产的投资信托”，还不如说是企业家控制企业的才能经由市场环境“生存检验”的物质资产结果。
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但是企业家“有权”得到的企业控制权并不是能够自动得到的。横店集团由“企业家控制企业”的模式是在制度改革和创新过程中形成的。1984年，横店集团创办人将当时横店乡由一家母厂衍化出来的17家社队企业整合为统一的“横店工业公司”，并决定由公司来行使“决策中心和投资中心”职能。这在当时意味着，乡镇党政权力机构和原先各工厂厂长手中的企业控制权，要“交出来”并集中到“工业公司”经理之手。这当然产生了企业控制权再分配的摩擦斗争和“讨价还价”。根据记录，为了将企业控制权从传统公有制模式的行政控制权里“界定”为“企业自主权”，徐文荣先后“赶走”了5任不放弃干预企业自主权的“分管工业的乡镇领导”，并终于得到一位“开明的镇委书记”的同意和县里的支持，从制度上实行“彻底的政企分开”，使“横店工业总公司成为名副其实的决策中心和投资中心”(5)。事后来看，这当然是横店集团“企业家控制企业”模式形成的关键一步。我们在横店反复调查的一个题目是，当时的企业经理从哪里获得足够的谈判“筹码”，才成功地主导了这场不同寻常的“制度变迁”？结论是，他力量的源泉是两种能力：通常的企业家才能即从事成功的投资和经营决策，以及作为制度企业家的才能即实现“制度和组织创新”的才能。Umbeck（1977）在研究美国西部淘金的经验时提出“强权界定权利”（might makes rights）。我们在横店则看到，企业家和制度企业家的能力界定企业控制权。(6)
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（二）经理收入与企业剩余挂钩
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当企业控制权向企业和企业经理转移的时候，对企业经理的激励机制问题突出了起来。基本问题是，逐步握有企业控制权的经理们，在什么动力机制的驱动下，才能够“善待”落到他们手中的权力呢？改革实践对这个问题的回答，就构成了集体企业产权模式演变的第二个逻辑环节：企业经理的收入与企业剩余挂钩。
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转型中乡镇集体企业的经理收入模式五花八门。这从根本上讲，决定经理收入的权利是控制权的重要组成部分，由于上文指出的企业控制权转移过程的不均衡的特征，现实中乡镇集体企业经理的收入模式就必定千差万别。但是，观察又表明，乡镇企业经理收入模式变化的共同趋势是，经理的收入不再仅仅来自“工资”，而部分或全部转变成对“利润”的分享。
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我们还是来看横店的案例。横店集团一直在努力按照经理和企业家对企业的贡献来为经理“开价”。由于经理对企业的贡献比普通工人更加难以测定，因此其报酬数额决定更加“主观”，实际执行也更加“自上而下”。事实是，横店集团经理层的工资，由集团总部评定；经理层的奖金与其所工作企业创造的利润挂钩，但具体数额由集团总部决定。实际执行的方式是，集团下属的行业集团和公司老总们的报酬都由集团总裁直接掌握。下属公司经理的奖金相当于从该企业创造的利润总额中提一个百分比。至于经理奖金的绝对数额，调查结果表明在当地的“经理市场”上居于第一流的水平，有足够的竞争力和刺激力。
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与重奖相对应的是对经理层的重罚。横店规定所有企业经理都必须向集团缴纳风险抵押金（财产和现金），其中承包企业的经理预缴年工资额的10倍，租赁制企业经理预缴全部承租资产的10％。横店经理层的风险抵押金，主要用于赔偿企业亏损。《总纲》同时规定，凡工厂亏损，厂长赔偿亏损总额的10％；子公司亏损，子公司经理赔偿5％，集团公司亏损，集团总经理赔偿3％。
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由于横店集团一般员工的报酬由经理层评定，而经理层的报酬由公司总部和总裁评定，因此集团总裁事实上构成全集团激励链条的核心环节。那么，横店集团如何决定其总裁的报酬水平呢？第一，公司总裁岗位是历年全集团核定工资的最高级。第二，公司总裁的奖金水平在全集团经理层中居于最高级。1991—1993年的《总纲》规定：“在完成全集团公司保证利润指标的前提下，……集团公司总经理的奖金按税后利润的1.2％提取”。我们得到的印象是，横店集团总裁——全部经理层贡献的最终评定人——不但在制度上可以得到全集团的最高所得，而且与集团内其他成员的所得保持着足够大的差距。例如，1993年横店集团公司税后总利润6115万元，按照制度，集团公司总裁可以提取的年度奖金总额为73.38万元。虽然公司的总会计师告诉我们，集团总裁常常不拿走他名下应得的奖金，但是作为制度的激励强度可以从这里得到反映。同年，集团内亏损企业的一般员工奖金为零，亏损企业经理的奖金为负（赔偿亏损额的5％—10％）。
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在制度上明确把企业利润的一个百分比作为企业老总收入的主要部分，有着十分重要的意义。按照企业理论，企业经理提供的经营管理努力的效果，只能从企业支付了全部“合同性预付”之后的“企业剩余”变量上观察。为了激励经理增加经营管理努力的供给，必须在让企业经理分享企业剩余，从而建立经营管理努力与企业剩余之间的正的联系。这种联系的制度化安排，可以让企业经理正确地预期他们投入企业经营管理的努力的未来回报。
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在苏南，我们看到非企业创始人获得分享企业剩余权利的案例。这是吴江市金不换集团的故事。这个集团由桃源镇广福村全部企业捆绑组成，主要生产皮革、皮装。1996年底集团固定资产2100万元，产值2亿元，销售1.58亿元，利税1700万元。全村的4块牌子（党支部、村民委员会、经济合作社和集团公司）实际上由一套人马组成。1985年村里以经济合作社名义从银行和另一单位借款近40万元投资筹建制革厂；1987年11月投产。为了解决制革技术上的问题，村里到浙江南浔登门拜访一家国营企业高级工程师近10次，最后终于将这位1941年制革起家、1956年公私合营时把自己的作坊交给国家的老艺人请出了山。当时的聘人合约是，完全的经营决策权，月薪1000元，分享利润的8％。新经理到任后，第二年制革厂的产值就超过了500万元，实现利润34万元。为了进一步激励这位工程师经理的干劲，1989年村里把他的利润分享比例提高到20％。现在，由于这位经理的儿子任制革厂厂长、女婿任皮件厂厂长，他们全家分享的利润比例进一步提高到30％。1996年制革厂固定资产已经达到2000多万元，利税1200多万元；职工人均年工资约12000元，而这位应聘工程师全家的年收入也达到二三百万元。
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企业经理的收入与企业剩余挂钩的制度安排，还有其他许多种形式。吴江市永鼎集团提供了另一个案例。这是一家以苏州通信电缆总厂为龙头建立起来的国家级集团公司，主要生产电缆、光缆以及通信系列化产品，1996年完成产值11亿元，利税1.1亿元，现有员工1200余名。这家目前被农业部评为中国最大经营规模、最高利税总额的乡镇企业集团公司，起家于1978年。当年由吴江市芦墟镇贷款投资2万元办起了公社塑料厂，5年后，在一位60年代本地大学生的帮助下，改建为吴江电线二厂，后又转向生产电缆，1992年更名为江苏永鼎集团公司。1994年3月经省批准，采用定向募集方式成立江苏永鼎股份有限公司，1997年9月29日，集团部分股份化后的江苏永鼎股份有限公司（“永鼎光缆”）在上海上市。
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永鼎光缆上市前集团净资产3.5亿元。为了减少界定已模糊了近十几年的产权关系的成本，集团实际走的是一条部分资产股份化的道路：拿出好产品（重点发展光纤系列）、配备好资源（进口设备、提供人员）、轻装上阵（集团原有负债多保留在集团，上市融通来的资金归股份公司所有）。上市的股份公司总股本1亿股，其中流通股3500万股。集团公司控制其中的68％股份。
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如同横店集团一样，永鼎集团的老总（集团的董事长兼总经理即企业创办人）掌握着企业实际控制权（包括人事任命和投资决策）。但是在经理收入方面，永鼎采用的是近年新流行的“年薪制”，而不是将老总收入与企业利润制度化挂钩的方法。所谓年薪制就是由企业董事会为企业高级经理们制定的年度总收入标准（比如永鼎的老总年薪定为30万元人民币），其余依职级递减。年薪看似一个数额较高的“工资制”，即经理收入仍然是“合同性预付”，而与企业剩余没有制度性关联。但是，“年薪制”的实际执行方式却表明这种制度安排与企业剩余同样有联系。永鼎集团的年薪制，是按照核定数额向企业经理先放一个比例作为年薪的预付，其余部分要到年末，按照企业实际的经营和赢利状况，以及对经理实际贡献的评价，才最后放发。这就是说，企业和经理分担着企业经营的盈亏，经理收入还是与企业剩余部分挂钩。
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不难发现，“年薪制”里经理收入与企业剩余挂钩的激励强度，要比起直截了当的“比例制”来得弱。但是，我们在江苏的调查表明，对经理激励的制度安排，在正式的个人收入与利润挂钩之外，常常还有其他“补充”渠道。比如，苏南大型乡镇企业一般都设有一笔“厂长基金”，从制度上是为了公司业务的方便，由厂长直接支配。“厂长基金”大约占企业利润的百分之几或是销售额的千分之几，一个销售额上亿、利润达几千万元的企业，其经理层手上就可能支配着数十万甚至数百万元的基金。在传统上，乡镇集体企业的“厂长基金”还是企业控制权的一部分，因为基金的使用为的是企业的业务活动，大部分可以看作是企业的销售费用或在更广泛意义上的“交易费用”的一部分。但是，近年在苏南地区对“厂长基金”的实际支配却越来越“个人化”，即经理在事实上可以直接为了个人和家庭的福利来支配“厂长基金”。一方面，大型乡镇企业多半设立了销售公司，企业的销售成本可以在销售公司列支报销；另一方面，“厂长基金”越来越成为乡镇企业经理的非正式激励制度的一个组成部分。在这个制度变化里，我们看到作为“控制权”的厂长基金支配权是怎样逐渐转化为“剩余权”的。当然，这样的转化还是“名不正、言不顺”。正如一位乡镇企业经理告诉我们的，“那毕竟还不是明确分给你的，所以虽然大家都在花这个钱，但还是较多地花在‘既为公又为私’的模糊开支方面”。这就是说，靠“人人如此”的习惯法保护的“剩余分享权”，数额可以很大，但激励的强度却要打折扣。
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另一个补偿“控制权与剩余权不对称”的办法是，将乡镇集体企业的控制权“家庭化”：那些声名赫赫的企业创办人，在完全获得了企业控制权后，把自己的儿子“选”为企业“接班人”。浙江著名的乡镇企业家鲁冠球是这样做的，永鼎集团老总也是这样做的。在这两个案例里，控制权并没有完全转化为相应的“剩余权”，但“控制权”却通过一种家庭血缘关系而大大延长了。
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如上观察，我们看到“模糊的”乡镇企业产权怎样开始重新界定变革的发生逻辑：①在产品市场的竞争压力下，企业控制权从乡镇政府向企业和企业家转移；②“控制权”构成企业经理增强经营管理努力的初级激励；③作为“控制权”的重要内容，企业经理的收入开始以各种方式与企业的剩余挂钩，“剩余控制权”与“剩余索取权”开始组合到一起，成为对企业经理的激励。但是，在我们到此为止的视野内，企业经理只是开始分享剩余索取权，并且这种分享在数量上还不能与企业经理的努力供给对称，在质上制度化程度还比较低。在这种情况下，乡镇集体企业的产权改革不会停止。改革进一步的目标是，形成与企业控制权对称的剩余索取权，以及完整的“剩余权”的资本化。
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产权与制度变迁：中国改革的经验研究（增订本） 三、进一步的改革：完整的企业剩余权及其资本化
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（一）经理租赁承包制
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早在20世纪80年代中期，乡镇集体企业就发生由企业经理租赁承包企业的事件。不过，当时大部分是“暗中进行”。苏南地区在1985年以后逐渐采取的企业承包经营制，实质上大多数是企业创办人个人承包。1993年以后，个人承包经营制演变成公开的经理个人承包租赁制，但无论在当时还是在现在，苏南集体乡镇企业中实行租赁承包制的，主要是一些资产规模较小，经营效益较差的企业。以吴江市的芦墟镇为例。全镇1996年工业产值23亿元，其中村办企业3亿元。镇政府目前允许资产规模在100万元以下的“小”企业，实行资产租赁直至出卖。目前镇办企业中有4家执行此法，而村办企业约90％都实行被叫做“一脚踢”的资产个人租赁经营制。
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我们考察了华天公司的租赁承包制。这家企业是芦墟镇1992年与港商兴办的合资企业，公司主营电脑绣花。企业总投资25万美元，其中中方出资55％，港方出资45％。当时商定，中方出任董事长，港方出任总经理。但港方总经理后来基本不来芦墟，只派出一位代理。一年以后，合资双方发生严重分歧。1993年9月双方分开管理，各自经营2台电脑绣花机，业务各做各的，利润也各取各的。到1994年9月，中方的2台机器共上交镇工业公司税后利润22万元人民币。这样至少要4年才能收回全部投资。于是镇政府在1995年考虑实行资产租赁，要求租赁承包人每年上交52万元人民币，其余“一切”归承租者。这就是当地人所谓的“一脚踢”。为了这样一个“高额”的承包上交“机会”，居然好几个人竞争。最后由原公司中方副总经理承租。1995年1月1日承租人开始个人承租。当年完成上交租金指标，同时职工（共计44人）人均收入从租赁前的每年6000元上升到7500元，租赁人个人收入也从1万元上升到20万元。1996年华天公司上交镇工业公司54万元，职工人均收入达9000元，承租人个人收入近30万元。1997年确定的上交指标为59.5万元。考虑到“华天”承租的固定资产在这3年里从128万元增加到161万元（每年镇政府从上交租金中返还一部分作为追加投资），另外还要考虑利率和通货膨胀率因素，所以事实上的租金不但没有“水涨船高”，反而下降了。这也许反映出承租人享有的剩余索取权的强度增加了。当然，华天公司每年还得向镇上赞助一定的社会费用，一般是每年2万—4万元，主要用于兴办公益事业。
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租赁承包制是一种在给定的承包期内比较彻底的承包制。合同文件表明，企业实行资产租赁，在企业的资产出租后，资产的所有权不变，并要求继续执行乡镇企业有关政策和规定。但是，明确了承租人是租赁期间的企业法人代表，对企业的经营、行政管理、人员配备和收益分配全面负责，享有充分的自主权。特别地，企业在完成按国家农业部，财政部制订的有关会计制度以及市镇有关提留教育附加的规定提取的基金和上交给镇工业公司的租金以外，结余利润归承租人所有。调查表明，这些协议是被实际执行的，其中最关键的证据是，承租人可以将结余利润汇入他个人的银行户头。租赁承包的问题是它的租赁期确定。目前在苏南普遍的是实行一年一定制，这就是说，企业承租人获得的与控制权大体对称的剩余索取权，只是在一年内才是有效的。它不能给企业家更长期的预期，从而对企业的长远投资决策不可能是动态最优的。这就是为什么“华天”的承租人在谈到进一步“改制”的想法时，提出他有意与职工一起把工厂的资产全部买下，这样省得每年签合同，也不用上交租金了。
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从租赁承包转向承租人买断，这是苏南许多地方实行租赁承包制后提出的要求。困难在于：但凡承租人要求购买的，都是那些赢利性好的企业，乡镇政府一般不愿意出售，而更愿意保持“收租人”的地位；反过来，不好的企业，承租人交租金都有困难，乡镇政府愿意出卖，但承租人却往往裹足不前。解决这个两难问题的一个替代办法是，承租人用租赁承包的净所得，向企业追加属于他个人的投资，从而改变企业的资产结构。还以“华天”为例。1997年承租人和镇工业公司达成协议，由承租人个人出资30万元购入一台新机器，由承租人统一经营管理，但明确“这台机器的所有权姓私”。具体的安排是，企业的承租上交指标并不因为增加了这台私人设备而增加。同时，双方约定，当承租人跟镇上解除租赁合约后，这台新增的设备可由承租人带走。这显然是一种新的“公私合营”了。其意义在于，在既定存量资产所有权不动的约束下，通过企业家作为自然人提供的增量资产，为最终形成企业家作为自然人与其他不同的资源所有者共同组成“有限责任公司”开辟了道路。
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