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其中特别值得一提的是1993年颁布的《公司法》。其前身为1992年国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司规范意见》。它打破了之前按企业所有制分类立法的格局，允许私人成立有限责任公司和股份有限公司，推动中国私营企业迅速发展壮大。
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与此同时，还有大量乡镇企业转变为私营企业。这是因为过去私营企业不合法，很多人借用集体所有制“红帽子”创办企业。随着政策环境的变化，当地基层政府通过股权转让，将集体所有制企业变成了个人持股的公司。
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这样一来，1990年代国有企业改革的基本问题发生了变化。从原先提高效率、激发积极性的问题，变成了能不能活下去的问题。因为随着政策环境变化，大量民营企业和外资企业涌现出来，对国有企业构成强烈的市场竞争冲击。特别是在餐饮、服装、轻工制造、商贸、服务等行业，国有企业的“大锅饭”弊端和民营企业自由灵活的优势形成鲜明对比，导致民营企业蒸蒸日上，国有企业愈加艰难。
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根据1995年《人民日报》发表的《来自“八五”（1991～1995）的报告》中所说，当时国有企业的困难包括：一是亏损居高不下，国有企业亏损数每年以14.2%的速度增加，年均亏损超过500亿元，在全部亏损的企业中，国有企业占70%以上；二是企业资金使用效率低下，库存产品每年以30%的速度增长，超过生产增长速度至少10个百分点；三是国有工业综合效益指数比“七五”时期（1986～1990）下降5.4%，资金利税率和成本利润率都低于非国有企业，很多地方的国有企业从过去的财政支柱变成了财政包袱。在这种情况下，一些地方开始出售或转让国有企业。最典型的是山东诸城，在地方领导的大胆决断下，从1992年至1994年，市政府通过职工买断、企业兼并、资产重组等方式，对全市288家乡镇以上企业中的272家实施股份制改造。此外还有很多地方也像诸城一样，通过拍卖、租赁、兼并等方式，对国有企业实施了民营股份制改造。
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“国退民进”：理论和现实的双重影响
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在这样的政治环境和现实状况下，中国经济学界的研讨重点迅速转向产权所有制。尽管在这个问题上，还有一些“左”的经济学家坚信公有制企业的优越性，并指责民营化改革是“复辟私有制”、“动摇社会主义”等，但随着舆论环境变化，这类观点已丧失了往日的政治杀伤力，并日益走向边缘化。有越来越多的经济学家相信，国有企业问题的根源是“所有者缺位”，也就是说国有企业名义上归属全体社会公民，但实际上由于委托-代理机制的缺失或模糊，真正支配、管理这些企业的是少数政府官员，他们无需对全体公民股东及企业经营结果负责，公民股东也无法监督、约束这些企业经营管理者，所以国有企业的创新和效率没法跟私营企业竞争。关于这一点，张维迎打过一个比方[22]：假设你有一辆自行车，因为某种原因不想再骑，通常情况下会把它卖掉，而且卖之前要擦干净、修理好；但如果是公家的自行车，你多半会把它扔在一边，不闻不问。这就是公有产权与个人产权的区别。大部分经济学家和张维迎一样，都认为企业改革的方向应该是把所有权从虚无缥缈的“国家”转移到清晰负责的个人手上，即实行产权私有化（当然，鉴于“私有化”这个词的政治敏感性，倡导所有制改革的经济学家大多避免这个说法，而是采用“民营化”、“股份制改造”、“企业重组”等概念）。持这类观点的著名经济学者有些人是从海外留学归来，具有很高的学术声誉；有些是资深的体制内顾问学者，可以和高层领导人直接沟通。这样一来，主张产权改革的观点形成了强大的舆论传播力和政策影响力。
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正是受到来自理论和现实的双重影响，高层决策者从1993年开始逐步接受从国家公有制转向私人股份制的思路。1993年十四届三中全会通过的会议文件中，“产权明晰”被列为企业改革方向的第一特征；1995年，中共十四届五中全会提出“抓大放小”的方针，为地方企业民营股份制改革拓宽了空间；1996年，国务院副总理朱镕基亲自率队对山东诸城的企业改革作调查评估，充分肯定了当地的中小企业改制经验。这一时期，国有企业经营状况继续恶化，给各地政府带来巨大压力。在很多地方，国有企业陷入停产或半停产状态，职工领不到工资和退休金，生活非常困难，集体上访甚至个别自杀的事件时有发生。大规模的企业改革重组势在必行。1997年，中共十五大提出积极探索公有制的多种实现形式、国有经济的主导作用体现在控制力而不是比重多少、非公有制经济是社会主义市场经济的重要组成部分等指导精神，为国有大中型企业的产权改革扫清了政治障碍。与此同时，由于亚洲金融危机的影响，政府不敢再让国有银行给亏损的国有企业贷款。接下来按照党中央、国务院调整国有经济布局，使国有资本从一般竞争领域退出转向重点及优势产业的战略部署，一场声势浩大的资产重组和“国退民进”改革运动开始了。
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对于这个过程，张维迎曾这么比喻：“有人有一筐西红柿，本来有几个坏的，应该挑出来。但是挑出来就少了一些，所以他不挑，就盖一块布。最后所有西红柿都烂了，没有办法了，掩盖不住了，才把整个筐拿出来。上世纪90年代国有企业的债务重组就是这样。”1997年被称为“资产重组年”，深圳、上海两地进行资产重组的上市公司有两百多家，占全部上市公司的1/4以上。据说当时全国有1/3以上的企业面临破产，大量的破产债务国有银行承受不起。1998年，政府开始大规模清理亏损国有企业的资产和债务，向民间出售或转让股权。在“国退民进”的改革推动下，从1998年到2003年，国有及国有控股企业由23.8万户减少到15万户，减少了40%。2004年以后，不仅普通大型国有企业，连国有银行也实施了股份制改造，并在国内外上市。此时可以说，中国企业所有制改革的基本框架就算完成了。
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“抓大放小”：未竟的国企民营化
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不过令人遗憾的是，国有企业改革还是留下了“尾巴”。而且在很大程度上，它也是理论争鸣对国家政策影响的结果。一个典型的案例是1995年，同在北大中国经济研究中心的林毅夫与张维迎就国企改革展开一场激烈辩论，被媒体称为“北大交火事件”。在辩论中林毅夫认为，国有企业制度是在国家资金稀缺状况下，政府优先发展重工业战略内生出来的产物；国企改革的起点应该是剥离社会性政策负担、硬化预算约束、创造公平竞争的市场环境。他认为国有企业产权归属是清楚的，国有企业公司化以后同样会面临委托——代理问题，因此改革的关键是塑造竞争的市场环境，为政府提供有效的经营管理信息。张维迎则是从企业家——契约理论出发，强调企业剩余索取权和控制权对称安排的重要性。他认为企业中负责经营决策的人应该享有剩余索取权和控制权。只有让承担风险的资产所有者优先成为企业家去选择经营者，才能保证有经营能力的人占据经营者岗位。因此，国企改革的出路是民营化：将企业中的国有资本变成债权，非国有资本变成股权。这场辩论吸引了很多经济学家关注和参加。
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类似这样的争论，无疑为政策制定者提供了双向选择的依据。政府中希望出售国有企业的官员可以援引张维迎一方的观点作依据，想要保留国有企业的官员也有林毅夫一方的观点为支持。“抓大放小”的改革策略可以看做两种对立观点折中的结果。这就导致了“国退民进”改革不彻底。在1997年中共十五届一中全会上，政府提出要用3年左右时间，使大多数国有大中型亏损企业摆脱困境。张维迎对此评论说[23]：“出路是有的，那就是民营化。”同时也表示，“如果说要在国有体制下摆脱困境，我能想到的唯一出路是回到国家垄断。”从那以后，正如他所料，国有企业在某些产业逐渐形成垄断格局。国有资本从纺织、家电、食品、轻工制造等竞争性领域退出以后，集中到电力、石油、钢铁、金融、通信等上游重要产业。由于这些行业的产品是广大企业从事经营活动必不可缺的购买对象，随着大量民营企业的涌现和发展，国有企业生存状况发生逆转——从困难户变成了“摇钱树”。正如前面提到的，1998年到2003年国有及国有控股企业户数减少了40%，但与此同时，国有企业资产也从14.9万亿元增加到19.7万亿元，净资产从5.21万亿元增加到8.36万亿元；国有企业利润从213.7亿元提高到4951.2亿元，增长了22.2倍。国有企业脱困通过“抓大放小”的方式得以实现。从那以后，国有企业垄断就成为民营经济发展的瓶颈，并成为中国经济的一个重大问题和长期特征。
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保姆何以糟蹋主人的家——企业改革争鸣与波折（续）
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没有负责任的老板，就不会有合格的员工；没有合格的主人，也难有称职的保姆。把经理人比作保姆是我当初打的比方，现在要问的问题是，如果保姆糟蹋这个家的话，主人哪儿去了？
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前文提到，中国企业产权改革，包括“抓大放小”、“国退民进”等，都是在理论争鸣与实践效果的互动影响中推进的。2004年发生的一场重大思想争论，再次体现了这个特征。这场争论是由出生于台湾的香港中文大学教授郎咸平引起的，张维迎也参与了其中。争论的焦点体现在一个关于“保姆”的比喻中——郎咸平说[24]：“我的家又脏又乱又差，找来一个保姆，帮我把家收拾干净了，她算是有功劳的，可是这个家突然就变成保姆的了。这是一件很荒谬的事情。”张维迎则说了前面的寓言[25]。
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在这里，关于保姆的比喻反映了“国退民进”改革中两个重大的问题：国有资产流失和经理职业责任。按郎咸平的说法：“我们家今天很脏，请个保姆清理一下，结果就变成保姆的了。这就是目前的国企改革。”“还有更荒谬的，你来清理，给你换成股权，最后全都是你的了……我们不存在国企所有者缺位，存在的是职业经理人的信托责任问题。”他在否认私人产权结构的效率优势的同时，把批评焦点指向国有资产流失。张维迎则指出，如果国企改革中确实存在国有资产流失，恰恰说明国有企业存在所有者缺位问题。“主人为什么不雇用一个好的保姆？如果你主人常年不着家，家里的事情从来不管，冰箱里的东西都给放坏了，那么时间长了保姆很可能会糟蹋这个家。”他依然强调只有明确的私人产权结构，才能保证经理人的职业责任。
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类似这样的争论，其实并不新鲜，几乎贯穿于1998年以来“国退民进”的产权改革中。但其中不同之处在于：2004年之前，争论主要发生在学术理论界，提倡产权改革的经济学家（包括张维迎）在争论中占据了优势，推动着“国退民进”的发展；而在2004年的争论中，郎咸平以反对国有资产流失为焦点，吸引了众多网民的眼球，并得到大众媒体呼应，掀起一股否定国有企业产权改革的风潮。其间，张维迎和其他主张市场化改革的学者对郎咸平作出反驳，对平衡社会舆论、引导理性报道起了一定作用。但总的来说，否定产权改革的观点不仅在舆论上占据了上风，而且对改革进程起了实实在在的阻挡作用。从那以后，绝大部分地方停止了国有企业产权改革，中央经济部门的工作重心也转向“做强做大国有企业”，国有企业垄断格局得到强化。中国的经济体制改革进入了一个新的困难复杂的阶段。
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国企改革的“资产流失”与时间价值
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国有企业改革中的“资产流失”问题，早在1990年代中后期就是中国经济学界争论的焦点之一。正像前面提到，“国退民进”运动从1998年左右开始，2003年进入尾声，对中国经济格局产生了深远影响。这场大规模改革没有统一方案，各地按照“摸着石头过河”的思路探索出各种产权转让方式，包括管理层MBO—由企业家和管理层购买自身企业的股份；员工持股——以全员持股的方式将企业的资产量化到位；引资量化——通过引进资金或上市对企业资产进行重组，切出一块由管理层持有；增值量化——以现有净资产为基础，把今后增值部分分配给个人；破产拍卖——先将企业破产，然后向个人出售；等等。在此过程中出现了关于国有资产流失的指控和争论。
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严格意义上的国有资产流失，是指利用特权或管理上的漏洞，通过内外串通、恶意拍卖、转移隐匿等手段，将国有资产转移到个人手中。宽泛意义上的国有资产流失，也包括国有资产被低价出售——通常是指收购价格低于账面净资产。更宽泛意义上的国有资产流失则是指一切出售国有资产的行为，如某些保守观点所说，“将国有企业卖给个人，不单纯是一个价值转化问题……从社会来看，是一种所有制性质变动的过程，一旦这种变动随着产权流动的加快而危及公有制主体地位时，社会性质就要发生变化。”这是那些从公有制的政治意识形态角度出发，反对一切产权私有化的左派经济学家的观点。
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在这些林林总总的争论中，张维迎对“国有资产流失”的辨析主要集中在经济学的技术层面上。他认为看待国有资产并购要防止一种错误观念：只要有人赚钱，就一定有人吃亏。比如有件东西在张三手里值5块钱，在李四手里值10块，张三7块5卖给李四，就说张三赚了李四赔了。进而推论，如果私人买国有企业赚钱了，那肯定是国有资产流失了。其实不然，任何自愿交易都是双赢的。另外，买卖企业跟买卖普通的商品不一样，买企业买的是未来，看的是它未来创造价值的能力，所以国有企业卖什么价钱算合理，很难有一个客观的标准。人们常用的标准是净资产，但净资产衡量的是过去的价值，对当前来说，高于净资产的交易不一定没有流失，低于净资产也不一定就有流失。如果是在企业非常困难的情况下，以零价格甚至负价格转让资产国家也不一定吃亏。这是因为很多国有企业背有负债和员工负担，就好比一个女人带着儿子改嫁和单身一个人改嫁谈判条件肯定不一样。特别要注意的是，贻误改革的时机会让支付的成本更高，因为三年后的一块钱和现在的一块钱是不等价的。很多官员害怕承担责任，就好比一筐西红柿放坏了他没有责任，但如果拿去卖而人家说卖便宜了，是要承担国有资产流失责任的。正因为这样，很多国有企业被拖垮了。拖延改革会让国有企业越来越不值钱，资产放在那儿看上去没有流失，实际上是在慢慢流失掉。对此张维迎曾引用过一个“冰棍”的比喻：很多国有企业的不良资产就像冰棍，放的时间一长，就融化了。所以，要强调国企改革的时间价值。
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类似张维迎这样的观点，在理论界占据了上风，并对政界人士产生影响。在1998年的报刊媒体上，处处可见地方官员加快产权改革的言论。如江苏省省长舒圣佑提出“不求其纯，但求其佳，不要拘泥于比重问题而束缚自己”。湖北省省长蒋祝平说，“要全面摒弃那种股份制同私有制联系在一起的传统观念，消除出售国有资产会导致国有资产流失的疑虑。”安徽省省长回良玉更是催促说，“现在是早改早主动，晚改就被动，不改就没有出路。”国有企业改革成了发展经济和衡量政绩的一个风向标，很多地方政府采用前面提到的MBO、员工持股、增值量化、破产拍卖等方式大幅度转让国有资产。有些地方甚至将国有企业“打包”出售，例如2003年2月，西安市政府宣布一揽子出让600亿元的国有资产。就这样，“国退民进”运动从1998年大规模推广，到2003年取得明显成效，国有及国有控股企业户数从23.8万户减少到15万户，减少了40%，使中国的企业所有制格局大大改变。另外，为了防范、化解金融风险，政府在1999年成立了4家金融资产管理公司，分别负责收购、管理、处置中国银行、中国建设银行和国家开发银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产，为此后的国有银行股份化改制创造了条件。
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郎咸平风暴：争论“所有者缺位”和“大政府主义”
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2004年，当郎咸平掀起一场新的企业改革争论的时候，大部分中小国有企业的改制其实已经完成了。据国务院发展研究中心的一项调查，至2004年初，在全部小型国有企业中已有80%～85%完成了改制，中型企业有50%～60%实施了改制。在某种意义上，这位来自香港的敢于放言的金融学教授对始于1998年的“国退民进”作了一次总清算。他通过撰文、演讲等方式抨击产权改革中的国有资产流失问题，经网络和媒体传播后引起巨大反响。他认为中国的产权改革存在方向性错误，国企效益不比民企效益差，改革不应该把它私人化，而应寻找有信托责任的职业经理人。他告诫人们不要对民营企业抱有幻想，民营企业的发展就是和国有企业的内部人一起侵吞国有资产的过程。最后，他从批判产权改革、否定民营经济进一步延伸，提出了终止“国退民进”和推行“大政府主义”的主张。
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郎咸平这些质疑涉及国企改革的路径抉择与道德判断，在企业界、舆论界和经济学界引起轩然大波。总的来说，经济学界的多数人认为，郎咸平对中国企业变革有误读，他的案例研究攻其一点，不及其余，有失偏颇。但同时，一些“新左派”学者为郎咸平大声叫好，如中国社科院研究员左大培等10多人联名声援郎咸平。还有很多媒体和网民也发表评论，构成了近20年来经济舆论界规模最大、火药味最浓的一次论战。这场持续发酵的产权改革之争最后几乎演变为意识形态的冲突：中国到底是应该步入以私有产权、民营经济为基础的小政府社会，还是转向以国有企业和中央集权为导向的“大政府主义”制度？问题事关重大。
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