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经理人“叛变”的故事在中国商界俯拾皆是，特别是在知识型企业。要使职业经理人发挥作用，老板必须充分授权，这意味着经理人较容易接近公司的核心人脉、核心客户和核心技术，和核心员工之间也较可能建立紧密关系，当他们掌握了这些核心资源后可能会选择自立门户、做自己的老板。甚至，“叛变”不仅是个人行为，而是集体行为，一个人带着一个核心队伍“叛变”。这是老板们需要“小伙子”又担心“小伙子”，最后宁愿选择“老太太”的原因。
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如何约束职业经理人的非道德行为？如何激励职业经理人的道德行为？政治学者福山曾认为华人社会是低信任度社会，但其最新作品却倍加推崇传统中国的官僚治理效率。高效官僚体系不可能几千年存在于一个低信任度的社会中。是华人的诚信基因天生有问题还是我们暂时吃错药了？
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法律、信誉与经理人行为
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法律、声誉机制与产权是影响经理人行为的三个最重要因素。
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所有者不直接参与管理，相对代理人，所有者处于信息劣势。同时，和一般性合同相比，企业合同非常不完备，代理人拥有较大的自由裁量权。好比主人把家交给保姆看管，家里的情况，自然保姆比主人清楚；主人也不可能和保姆订立一份完备的合同，规定每天必须拖地板几次、擦窗户几次，窗户脏主人也不知道是没擦洗还是雾霾大。由此，和企业治理相关的法律问题，最主要的部分，是如何保护处于信息劣势的股东的权益，法律对股东的保护越有效，企业治理就越有效。而在企业治理的法律问题中，最重要的是代理人对股东的诚信责任。
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诚信责任又分成两类，一是忠诚义务，二是勤勉义务。前者指当代理人的个人利益和股东利益不一致时，应以股东利益为先，它针对的是代理人的道德；后者指代理人必须尽心、尽能、尽责，针对的是代理人的能力和工作态度。不能偷拿主人家的财物，否则就没有尽到忠诚义务；窗户脏了就要擦洗，否则就是没有尽到勤勉义务。
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相对于道德（忠诚义务），能力（勤勉义务）较难度量。小伙子扛行李跑了很容易就看出来，但小伙子有没有尽力扛行李却较难判断。如何才算尽心、尽能、尽责？法律上认可的标准是，如果你为自己办事是不是如此。你住自己家是不是台风天也不关窗户（造成窗户破损）？有时法律的要求比为自己办事还要高，人为自己办事可以马虎，但代理人为公司办事却不能马虎，如因马虎而造成损失，则必须接受惩罚。
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一般性合同中较少有诚信责任，之所以出现在企业劳动合同中，根本原因也在于企业合同非常不完备。除此之外，股东不参与日常管理且承担经营风险，不像代理人、普通员工、债权人那样有合同收入，股东在收入分配次序上排在最末。诚信责任实际上是股东保护自己利益的最重要手段。正因为股东不参与企业的日常管理，对代理人的事前监督成本太大，才需要用诚信责任维护自己的利益。诚信责任可视为监管机制的替代，以事后的惩罚威慑代替事前监督，从而大大节约监督成本。
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除了法律的事后惩罚，解决代理人诚信问题的另一个机制是声誉。法律的执行成本较高——特别是在中国，很多时候法律无能为力，声誉是更为普遍、成本更低的监督机制。
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三种类型的市场竞争和代理人行为密切相关。一是产品市场。竞争性越强的行业越能够提供经理人行为的信息，竞争性行业的经理人能力普遍高于垄断性行业。二是资本市场。对经理人不满意，股东可以通过买卖股票的方式“用脚投票”。公司业绩不理想，股价下降，企业更可能被接管和兼并，代理人也更可能被替换。三是经理人市场。
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经理人是自身信誉的索取者。在竞争的经理人市场上，经理人和整个市场之间进行的是重复博弈，市场根据长时间观察到的信息给经理人不断定价。业绩不理想的经理人，人力资本的市场价值就会下降，对自己长远利益的考虑将诱使经理人为股东努力工作。正是这一声誉机制解决了大量的代理人诚信问题。
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基因问题还是吃错药？
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最重要的影响因素是产权。
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在《信任》中，福山认为华人社会经济的增长是靠企业的数量而不是企业的规模，福山总结了华人企业的三个阶段。第一个阶段是老子创业阶段，即能干的老子创办企业，风生水起，钵满盆满；第二阶段是老子退休，儿子们争夺继承权，企业常分崩离析，运气好的是其中一个取得继承权，带领企业继续发展；第三个阶段是企业终究无法过渡到职业经理人管理阶段，从而走向衰败、灭亡。此基础上，福山得出结论：华人社会是低信任度社会。华人只信任自己的亲人和好友，不信任外人，这是华人社会较少大企业的原因。如果只是横向比较，福山的结论或许是成立的，不仅日美韩，北欧很多国家人口只有几百万，却有着数目众多的世界级大企业。除了这些国家的历史发展阶段不同外，很重要的一点是这些国家是高信任度社会。
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但在最新出版的《政治秩序的起源——从前人类时代到法国大革命》中，福山则高度赞扬了传统中国的官僚管理体制，他将中国的秦朝作为“国家建构能力”的坐标原点，说早在秦朝，“中国就独自创造了韦伯意义上的现代国家”，即“成功地发展出了一个中央集权的、统一的官僚政府，去治理广大的疆域与人口”。
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大量的历史数据支持福山的新观点。中国历史上官员占总人口的百分比，西汉是0.22，东汉是0.27，隋、唐、宋、元分别是0.42、0.7、0.09、0.03，[50]都大大低于中国现在的比例。一个高效官僚管理体系不可能数千年存在于一个低信任度社会中。
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幅员辽阔、人口巨大，如果没有人与人之间的高度信任，中华文明是不可能长久持续的。现在中国的诚信危机，绝非我们祖宗的基因问题。根本的问题在于产权。产权制度的基本功能是给人们提供一个追求长期利益的稳定预期和重复博弈规则。产权不清，人们就无法也无须为自己的行为承担责任。
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以职业经理人的道德诚信为例，经理人市场的核心是谁来买卖职业经理人，谁为职业经理人定价。在一个以国有企业为主导的经济体中，企业的决策者，并不是企业长期信誉的索取者，他们在意的只是企业的眼前利益而非长久声誉，他们没有动力为职业经理人定价。
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只有私人企业才有动力为经理人定价。但中国的现实情况是，私人产权长期得不到有效保护——这既是法律问题，也是意识形态问题。私企所有者同样没有足够动力为维护自身企业的长期声誉而投资，也就不可能形成成熟的经理人市场。
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送一筐果子给邻居——产权保护与产权分享
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我要特别强调，产权保护越困难，产权的分享就越重要。记得我在农村的时候，我们家有一棵苹果树，苹果树离我们家比较远，离另一家人比较近，我们很难保护这棵苹果树。所以我们家每年秋天都要送两筐苹果给这家人，这样他们就不偷苹果了。
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当企业产权没法有效保护时，一定要记得送两筐苹果给最容易、最可能偷窃的人，比如职业经理或核心员工，让他们也有产权。如果你不愿意送这两筐苹果，不但收成不好，苹果树都可能被移走。这一道理适合所有企业，特别是知识密集型企业。
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产权保护与企业规模
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职业经理或核心员工“叛变”，是普遍性难题，特别是知识经济时代。最重要的防范手段，是寻求法律保护。“叛将”偷窃公司核心技术，就要承担“叛逃”的代价，特别是法律惩罚。产权的法律保护越完善，“叛逃”的成本便越大，偷窃的可能性也越小，委托代理链条才可能加长，企业的规模才能做大。没有法律对产权的保护，企业不可能做大。
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