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（丙）四方面军既已失去北出陕甘机会，应争取先机南出。勿使川敌在打箭炉以南，造成困难局面，失去南下机会，务乞考虑。[1]
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林育英的电报使四方面军领导人感到难以理解。南下明明已经失败了，中央却命令四方面军再次南下，这岂不是要断送四方面军吗？这可能是中央判断张国焘要带领二、四方面军逃亡西昌，其实谁也没有这个想法。权衡之下，朱德下了决心。不改变行动计划，四方面军还是原地休整，筹备物资，等二方面军来会合，共同北上。这样，四方面军在道孚、炉霍地区住了三个多月，在长征中是一段较长的平静时期。
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行军打仗，大家的神经都处于紧张状态。一旦闲下来，部队中许多问题就表现的突出了。部队管理、思想政治工作、民族关系、根据地建设，诸如此类的问题都需要妥善处理。
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在鄂豫皖和通南巴时期，张国焘大搞肃反，杀掉了一大批干部。红四方面军中的知识分子和黄埔军校出身的干部，几乎被他杀光了。他借口提拔工农干部，搞任人唯亲。只要忠于张国焘，不论能力如何，都可以很快提拔起来。徐以新回忆：“张国焘有个特点，他要奖励哪个干部就用个人名义奖励，找到他那里去，陪他住几天（住在警卫班），出来以后就是提拔。对犯错误也是照这个办法，叫他到那个警卫班住几天，若是好了就从轻处理，若是不好就送保卫局。”[2]这样搞的结果，四方面军干部多数文化水平很低，像李先念这样党性强、又能打仗的工农干部简直是凤毛麟角。多数都是打仗勇敢，但作风粗鲁，政治素养差。此时发生的余天云事件，就是一个深刻的教训。
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余天云，湖北黄安（今红安）人。1906年生，1927年参加黄（安）麻（城）暴动，1928年入党。在鄂豫皖时期以作战勇敢晋升很快，1932年任红4军36团团长。1933年由团长直升为军长。他参加过多次战斗，几次负伤。打仗不怕死，但也不讲究战术，就是硬拼。四方面军的同志说，这个人本质是不错，但没什么头脑。南下时指挥31军打了败仗，1935年11月被张国焘撤职，送到红军大学学习，任高级指挥科科长。
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红军大学的总教官刘伯承，是一位原则性很强，军事知识和实践经验都非常丰富的人，同时又以作风严谨、治军有方，在红军中享有盛誉。张国焘虽然因为刘伯承反对他另立“中央”罢免了刘的总参谋长，但是在军事业务上不得不服刘伯承。他说：“刘伯承这位独眼将军是四川老军官出身，无论军事学识和实际经验，在我们朋辈中都要算是杰出的人才。他素来主张红军干部要学习正规战术，游击经验只能配合使用。”对此，张国焘是赞成的。鉴于南下失利的教训，所以他希望刘伯承把军事正规化的知识传授给四方面军的干部们。
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谁知余天云偏不信这一套，进了红军大学不久，便公开顶撞刘伯承。张国焘听到的反映是“刘伯承的正规战术思想，终于与游击观念发生冲突。红军学校的学生余天云，是游击观念最强的一个。他是农民出身，聪敏倔强，以战功由士兵而升排长、连长，一直升到军长。他做过好几年团长，也做过短时期的师长、军长。就因为师、军长的职务，需要较高的军事知识，所以调他到红军学校受训。他这个高级干部，就在好几个战术问题上与刘伯承等教官发生争执，这种争执发展成为违反学校纪律的事件，校长何畏是他的老上司，出面制止，他仍表示不服，因被判处短期禁闭”。[3]
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事情并非像张国焘说得那么简单。刘伯承从余天云的傲慢、愚昧行为，看到了流氓无产者习气在四方面军干部中的流毒之深，也感到了对他们进行马克思列宁主义和无产阶级党性教育的必要性。余天云绝不是偶然现象，而是张国焘任人唯亲、搞愚民政策的恶果。所以，刘伯承要拿余天云这个典型开刀。他写了一篇文章，发表在1935年12月16日的四方面军政治刊物《红炉》第1期上。文章题目是：《余天云的思想行动表现在哪里，我们怎样去继续开展反他的斗争？》
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刘伯承指出：余天云的错误思想行动主要表现在以下方面：“一，是反对党的领导和教育。他说：‘只要打得仗就够了，还说什么政治工作政治生活？土地法令打不得仗也是空事，政治文件用不着看，政治军事也用不着学，进学校就是坐保卫局。’所以他入党几年来才参加过一次党会，他在当36团团长时骂散过团总支大会，反对政治工作。”这种人“不知道我们党在民族革命战争中争取唯一领导的重要。我们红军更应该加强党的领导教育，以为领导这战争的先决条件。单就上述不说政治，不看文件，不愿学习的现象来说，那党的领导和教育又从哪里去实现呢？
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“第二，是随意杀人打人骂人的现象。余天云因为自己反对政治工作，当然是不能在红军内或红军外站在自己阶级立场进行政治工作，来争取和团结广大群众，在党政权旨意之下一致行动。所以他极端发展军阀流氓意识，随意杀人打人骂人，以为遂行自己意图的手段。当他杀人打人时，通常骂人是‘改组派’和‘AB团’。我们红大现在还是发现有这类坏现象的。这些同志以为摆出杀气腾腾的威风，谁敢不听命？而不知随便杀、打正是丧失自己信仰，涣散群众的团结，对于革命是有害的。
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“第三是贪污盗夺行为。余天云纵使交通队在青川装匪，劫人和偷窃部属望远镜。现在我们红大还是有这类坏现象的。各科时常发生偷窃行为，这些由浓厚的私有观念而不顾工农群众的利益、革命的秩序，在红军中绝不应有的。
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“第四，是破坏组织的行动和缺乏组织的观念。余天云专注重自己交通及乘马的选择补充，而不愿战斗部队充实。任何人都只能尊敬他的交通队，校政治部主任也不能管理他纵使偷马的马夫。如党会涉及其队部事，则骂为小资产阶级的团体。这类破坏红军组织的违反‘司令部为军队服务’之原则的，特别轻视政治组织的行动，实成为红大中最严重的事实。
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“第五，是虚诈保守、忌妒狭隘自私的现象。以前余天云说：只有自己经过的战斗才算是可保守的正确战术，现在红大有些学生要保守枪无刺刀的习惯，不愿学刺枪。以前余天云看见同志有长处，就说值‘卵子’。现在红大有学生见学得好的同志就忌妒。也有学得好的同志不愿意帮助落后的同志。自余天云时至现在，高指科在党会还着重于自己的马、传令兵、洗面等私事发生无原则的争执，而又互怕批评吵闹起来。对于党的任务则很少讨论。”
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刘伯承在文章最后说：“我们农民是在无产阶级领导下伟大的革命力量。然而由于农村政治经济组织的环境而产生的有些弱点，就是或多或少表现在部队中的保守性、迟钝性、狭隘自私性、缺乏全世界性、冷静分析性和组织性。这些弱点很容易发展到上述现象的方向去。因此，加强无产阶级的领导和教育来改进农民落后意识，成为我们当前的战斗任务之一。”[4]
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可以看出：刘伯承与余天云之间的斗争，决非张国焘所说仅是关于战术之争，正规与游击思想之争。而是关系红军建设的原则问题。是把红军建设成为一支无产阶级领导的、以马克思列宁主义为指南的人民革命军队，还是由一些没有文化、没有政治头脑、为非作歹的“山大王”领导的武装？是党领导军队，还是长官决定一切？是要严格的无产阶级纪律，还是迁就军阀作风？这些问题不解决，红军是不可能健康发展的。刘伯承的文章发表后，引起四方面军干部的强烈反响。绝大多数人拥护刘伯承，声讨余天云。张国焘也亲自到红军大学讲话，他告诉同志们不应自满于游击战术，应严肃地学习正规战术。并号召大家，包括他自己，都向刘伯承学习。并表示同意学校对余天云的处罚。但在军队政治思想建设方面，张国焘没说什么。
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斗争的结果，红军大学的学习空气浓厚起来。正气压倒了邪气。但是余天云一直情绪消沉。1936年4月，红军学校由党坝向丹巴转移。在途经大金川时，余天云突然从高崖上一跃而下，跳河自杀了。
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余天云之死震动全军。张国焘第一次承认“四方面军的干部，军阀习气相当严重”。但他又很伤心，余天云虽然“性格倔强骄傲，重权术，不择手段”，毕竟是他一手提拔起来的。在埋葬余天云时，张国焘讲了话。他首先痛悼余天云之死，褒扬他过去的战功，他曾几次负伤，不惜个人牺牲来为革命争取胜利。然后强调指出自杀行为是不对的。“一般同志要经得起批评和处罚的考验，红军纪律应当严格，高级干部也应同样遵守。”[5]
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余天云之死也给大家敲响了警钟。如果放弃政治思想工作，部队就要出大乱子，什么样的事故都可能发生。四方面军总政治部主任周纯全对全军政治工作进行了检查，将一度松懈的工作重新开展起来。他在1936年2月写的文章中曾说，南下失利后，“在政治工作方面开始建立了行军中的政治工作，提高政治纪律，反对打骂现象，都有了很大进步。在学习方面自开展反余天云的斗争后，不仅红大有了新的气象，在部队中亦有很好的影响。有些军事干部过去根本不过支部生活，不看文件，现在开始转变了”。[6]
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在占领了道孚、炉霍后，张国焘于1936年4月1日下达指示。其中的《战斗准备时期的政治保证计划》要求部队“组织各级的军政学习小组，目前研究材料以少数民族工作、目前政治形势与党的紧急任务、骑兵战术、南下战役的经验，以及西北和西康政治经济情况等问题为主。目前可抽出学习的干部应即送红大学习”。强调“各军特别在31军（余天云曾任军长——作者注）应注意部队分散时的政治工作，克服在粮食困难中违反纪律的行为，及可能发生的失败情绪。在5军（原一方面军红五军团——作者注）应根据总政训令大大进行艰苦奋斗的政治动员与教育工作。如曾提出‘到甘孜去吃大米’的口号是不适当的”。四方面军总政治部同时下达的《政治保证计划》将张国焘的指示具体落实，指出“提高党团员干部及战士的阶级警觉性，与一切太平观点、过路观点、疲劳松懈与疏忽的现象做斗争。加紧对警卫员及警戒部队的教育，严防番反的袭击及反革命分子的阴谋捣乱。各级政治首长应经常注意在各种会议中说明保卫局的任务和意义，动员支部介绍连队中最忠实、最积极的党团员作为保卫局工作网网员，加紧在部队及地方上的肃反工作”。[7]四方面军原来很薄弱的政治思想工作，从此有了很大的进步。这对于加强部队的革命性和思想上的统一，无疑是有好处的。这也是余天云事件由坏事变好事的转化吧。
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南下失利后，四方面军的干部对张国焘的路线是否正确，开始怀疑。虽然不敢明说，却在底下议论纷纷。原4军28团政委杨明山回忆，他们在炉霍时，有一天找不到粮食，只吃到一点半生不熟的青稞。杨明山对团长高厚安发牢骚：“张主席领导的真正确啊，领着我们吃青草。”不料传到张国焘那里，杨明山立刻被送到红军大学学习。夜里他们发现有人盯梢，抓住一个小战士，原来是保卫局派他监视这些干部，如果听到说张主席坏话就报告。干部们都气坏了，找校长何畏算账，成了轰动一时的红大高级科“闹事”事件。张国焘本想镇压，但朱德、刘伯承坚决反对，张国焘只好请他们出面讲话。朱德对大家说：“同志们，眼下我们就要北上了，大家受了一些委屈，但是要讲团结，要顾全大局。四方面军的广大干部战士都是有觉悟的，尤其是你们，都是老同志了，要经得住考验。眼光放远一点，问题就想通了。”在朱德的劝说下，红大这场风波才平息下去。[8]
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张国焘心里也明白，南下失败，他的地位和威望都发生了动摇。但是他不肯轻易认错，回到正确路线上来。在道孚，他几次召集干部会议，做长篇报告，继续攻击党中央，为自己的错误辩解。
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在1936年3月15日的会议上，张国焘作《关于苏维埃运动发展前途的报告》时，谈到南下问题说：“在一、四方面军未会合前，一方面军退出苏区是打退却战。但是当时党的领导同志非常怕羞，把这一铁的事实掩盖起来，不敢说自己受了打击，自己在退却，反而说自己胜利了。这不是一个科学的马克思主义者，而是一个吹牛皮的大家。马克思列宁主义者应当承认事实，应该指出当前我们都是在退却。譬如，那时二、六军团还仅仅在湘西立住脚，红四方面军渡嘉陵江向西发展，在相当意义上说也是一种退却，但这种退却是有秩序的。及后一、四方面军会合便取得了一个机会，可以终止退却，反攻敌人，使自己站稳脚跟，整理与扩大自己的队伍，进行运动战去消灭敌人。可是当时的领导同志对这一新的局面估计不足，根本不去研究当时的政治情况，不承认自己的退却，大家讳疾忌医，怕揭发自己的错误，主张继续行军，继续退却，不管他的退却是在什么‘北上进攻敌人’的掩盖下。结果便发展到不顾一切地分裂红军与向北逃跑，造成中国共产党有史以来最大的罪恶行为。这一罪恶行为便减弱了当时的有利条件。”
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张国焘说：“毛、周、张、博说南下是死路，南下有地形上的障碍，有优势兵力的敌人，同时还说南下是退却路线，这当然是胡说瞎道。南下的事实也同样证明了他们‘预言’的绝对破产。南下打坍与消灭了敌人八十个团以上，主力红军不仅得到了休息与整理，而且巩固和扩大了。”
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张国焘可能自己都觉得是在瞎吹牛，难以服人，于是话题一转说：“或许有的同志可以这样地提出问题：南下到底没有站好久呀！这又有什么奇怪呢？还不清楚么？中央苏区稳定了四五年，结果主力红军还是退出了苏区。鄂豫皖、湘鄂西、川陕等苏区发生同样的现象。至于南下胜利后转移地区，也不是一件可奇怪的事情。不过在当时各方面红军是否可能不离开苏区，我想客观上是有这种可能的。”“在相当意义上说，南下是胜利，达到了我们预定的目的。除了主力红军取得巩固和扩大等等外，南下还给全国红军以极大的配合。假如当时一、四方面军全部都到陕北去，那么薛岳、胡宗南、王均等共有一百多个团可以跟着我们到陕北去，使我们发生更大的困难。正是因为当时主力红军的南下，牵制与吸引了敌人，使1、3军能够顺利地到达陕北。同样也使2、6军能顺利地发展运动战。在这方面来说，南下也是有极大意义的。”
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在百丈决战之前，薛岳就知道红军的分裂给了国民党军各个击破的机会。而张国焘还在鼓吹南下的伟大意义，又能说服谁呢？所以，张国焘也必须承认一些事实。他说：“我们这次离开天、芦、雅，主要原因是敌人有着比较优势的兵力，我们不愿意去和敌人拼消耗，而转移到敌人力量比较薄弱的地方去寻求新的发展。这当然也是一种退却的行动，可是这一退却是有秩序的，出于我们自己的主动。”
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