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中共中央当日复电西路军，指出：“中央现在决定派队向你们增援，利用各种其他方法帮助你们团结干部，激励士气。”同时指出：“西路军目前所以陷于危险境地，一方面固然由于地形、给养与客观的困难的条件，但主要的原因，是由于西路军的领导者没有依靠自己力量战胜一切困难，消灭敌人，完成自己的任务。自信心因而扫地，希望寄托在外力的援助上。同时对群众的关系上，特别是回民的关系与战略战术上的错误，也是其中的重要原因。”[34]
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最着急的是张国焘。3月4日他又一次以个人名义致电西路军，但不是教徐、陈如何摆脱困境，而是要他们改正路线错误，接受中央的批评。电文如下：
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西路军军政委员会诸同志：
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（甲）希望你们能够依照中央三月二日指示，发展自我批评，从克服错误中求得胜利。
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（乙）你们上次来电中说到你们所受到的损失，应由军委负责，那是错误的。
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（丙）说和平不可靠，红军主力应当西移，这是对于统一战线的成就，有了不正确之估计。
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（丁）要求4军、31军归还建制的观点，也是错误的。
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（戊）希望你们坚决拥护中央，在中央领导之下团结的像一个人一样。克服困难，战胜敌人。不要从自己手里失去了党和红军的光荣呀！
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张国焘[35]
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3月5日，西路军领导人决定放弃倪家营子，乘着夜色的掩护向祁连山转移。马家军骑兵跟在后面穷追不舍。3月8日，西路军进至临泽南接近祁连山的东流沟、南流沟和西流沟。这是三条低洼的古流水沟形成的一片狭长地带。每条流沟里都稀稀落落分布着一些房屋。周围是戈壁滩和沙漠。西路军此时尚有8000人，30军和9军把住流沟两头，总部机关住在中间。听到中央派出援军的消息，疲乏不堪的红军战士心中又有了一线希望。徐、陈决定在这里固守待援。第二天天刚亮，马家军的骑兵就卷着滚滚烟尘追来了。西路军被分割在三条流沟里，整天被敌人的人海战术轮番进攻。尤其是红30军被敌人分割在几个围子里，相隔不远但却不能往来联络。红军一天要顶住敌人三四次进攻。还是用大刀拼杀。88师师长熊厚发在察看敌情时被流弹打断左臂，仍然提着马刀指挥作战。在三条流沟的四天战斗中，红军每天都要伤亡几百人。红30军也打成了空架子，与9军一样都只剩下不足千人。粮食也吃光了，3月11日夜里，总部命令9军的两个团（近千人）里应外合，接应30军余部杀出重围，与总部会合后向祁连山口的梨园口退去。
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梨园口是入山的口子，三面环山，中间有些民房。徐向前命令9军政委陈海松带两个团约千人把守山口，掩护总部和剩余人员向山里转移。9军在山口旁的小山顶上集中防御，还没修好工事，敌人骑兵又追到了。祁连山的山头不像四川的大山那样陡峭和易守难攻，而是一片缓坡，骑兵一个冲锋就到了山顶。为了守住山口，9军与马家军展开了最后的战斗。在陈海松政委带领下，红军战士光着膀子，挥舞大刀，与敌人骑兵拼杀。因力量悬殊，不到半天，9军仅存的这些人全部战死。军政委陈海松、25师政委杨朝礼等都壮烈牺牲了。敌人又向30军猛攻，为了掩护总部和伤员转移，30军战士又与敌军骑兵殊死战斗。这一天红30军主力264团全部拼光，263团也大部阵亡。[36]
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3月12日夜里，徐、陈向中央告急。
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军委：
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（一）西流沟激战四日五夜，敌集团强攻，我火力弱，死战堡内外。又因无弹少粮，昨日我伤亡七百名。早移梨园堡，寨房小，又多近山，敌三个骑旅及步兵两三个团随至猛攻。
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（二）9军子弹每人只有几发，损两个多团，海松牺牲，玉清、厚发等带彩。行百里到番地康龙寺。敌骑在白天扑灭我264团全部共三四百人，现全军不足五团，在野外老林中食骡马续死战。
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（三）现百分之七十系彩病员，无日夜不战，弹药几尽，疲乏过大，挖堡寨不易，现全军决死斗待援，希望速配合反攻。
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徐陈 12日1时
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梨园口
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中央当天答复徐、陈：“你们现已处于特殊情况之下，已不是一般方法所能解决问题，必须立即采取特殊方法达到保存一部力量的目的。因此，我们向你们提出下列两种方法，请你们考虑决定一种：（一）率现存三团人员向蒙古边境冲去。（二）率现存的三团人员打游击战争。以上方法不论采取哪一种，均需将伤病员安置民间，均须采取自主自动姿势，均须轻装，均须采取变化不测的战术。”[37]中央这个指示，是允许西路军化整为零，不再与马家军硬拼了。
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西路军从南流沟撤出后，尚余不到3000人，跟随徐、陈的只有30军和机关的千余人。部队原来计划向红安寺进发，梨园口一打起来，总部又改变向康龙寺转移。结果妇女团在前面出发去红安寺，脱离了总部和部队，半路上被马家军打散。团长王泉媛、政委吴富莲均被马家军俘虏。西路军余部到了康龙寺，马家军又追上来。在康龙寺南山恶战一场。红30军著名的“夜老虎团”265团和267团又遭受重大损失，西路军总供给部部长郑义斋带上全军的经费寻找总部，不幸遭敌包围，壮烈牺牲。
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3月13日康龙寺之战后，西路军终于失败了。徐、陈收拾残余部队，连夜向山里行军。3月14日天亮到达石窝一带。这里是一片青石山沟，石缝里长着稀疏的灌木和野草。在较大的一座山上有一片光石崖，崖下有个大坑，坑中有一块巨石，大家给这个荒凉地方取名叫石窝。红军到了山上，马家军又随后赶来了。李先念、程世才带领30军剩下的几百人边打边撤，掩护总部和其他同志上山。马家军看天色黄昏，不敢夜战，便在山下扎营。
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在石窝子，西路军高级干部聚到一起，大家都伤心落泪。但是敌人仍然紧追不舍，明天再打就会全军覆没。必须要拿个主意，否则只有等死。天黑之前，陈昌浩召集军政委员会会议，提出分散活动问题。大家一致同意，这样目标小，总有能活着回去的。但是具体怎样办？程世才回忆：“陈昌浩是这样说的：1.现在是战不过敌人，只有分散活动，保存点力量，待援西军过黄河后再去会合。2.军队只剩这么多人，昌浩、向前离开部队回陕北去。陈提出来后，向前同志反对离开部队，还要与部队一起走，死也死在一起。当时各干部同意（徐陈）离开部队，减少目标。不过干部同意不是主要的，决定权在昌浩，最后昌浩决定他两个离开部队了。3.任务分配：30军剩下千把人，为左支队；由世才、先念、（李）天焕带走左翼打游击。9军剩下三百多步兵和一百多骑兵为右翼支队，由王树声、朱良才带走右翼大山上打游击。总部直属队剩下大部分干部与30军一路去打游击。这时候真是惨痛到极点，大家都在流泪。会开完后，各自回去组织部队准备天黑行动。”[38]
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徐向前听了陈昌浩宣布的决定，心里十分痛苦，也很矛盾。他回忆说：“散会后，我还想动员陈昌浩，不要回陕北。我拉着他的手，恳切地说：昌浩同志，我们的部队垮了，孤家寡人回陕北去干什么，我们留下来，至少能起到稳定军心的作用，我看还是不要走吧！陈昌浩很激动地说：不行，我们回去要和中央斗争去！他要斗争什么呢？无非是西路军失败的责任问题。我那时的确不想走，但没有坚持意见。事实上李先念他们并不想让我走。我迁就了陈昌浩的意见，犯了终身抱憾的错误，疚愧良深。”[39]
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