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可是少帅一点儿也听不进这些话，他完全相信蒋介石的政策。直到1935年他才为形势所迫，改变了自己的政见。
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1935年对张学良来说可谓是流年不利，在他的武汉司令部里，他对日本人的步步紧逼感到震惊。1935年签署的《何梅协定》导致了于学忠省长调离河北，他的五十一军也从河北撤出。于学忠是河北本地人，他是张学良的总参议，所以张学良把这一屈辱性的让步视为自己的耻辱。他开始怀疑蒋介石对日本人的忍让政策是否正确，同时，他也对政府交给他的任务产生了疑问。大约就是在这时候，他在汉口发表了一项声明，其中说道：
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我的部下已劝我接受了“不抵抗”政策，但是现在，我希望我们的领袖把我的责任由剿共改为坚决抗击日本帝国主义。我确信，我们在剿共战役中所做出的任何牺牲都是无谓的，莫不如把这些牺牲用到抗日战场上。[39]
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其后不久，日本的威胁扩展到察哈尔来，宋哲元将军面对日本的压力，被迫辞职了。张学良非常气愤，在一次公开讲演中，他说：
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张学良在“九一八”事变五周年纪念大会上发表演讲。
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“九一八”事变后，当我们撤退的时候，我们希望得到援助，现在这一幻想完全破灭了。很明显，我们必须自己帮助自己，我们必须从死里逃生。现在政府应该动员所有的力量到抗日战场上去。[40]
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这番话证明，在张学良到西安以前，他就对蒋介石的政策表示了强烈的不满。经过与红军的激烈较量，少帅逐渐明白了许多问题。首先，他开始对蒋介石的动机产生了怀疑。他本来拥有东北军25万人，可眼下被东借西调，搞得七零八散。他的炮兵已被分离出去，万福麟将军所辖的一部分东北军仍然留在河北南部。1935年，东北军两次受到红军的重创，蒋介石不但未给少帅增补一兵一卒，而且他的军队在军需装备的供给方面一直受到歧视。即使少帅一时认识不到这一点，他的幕僚和青年军官们也会很快地使他明白：蒋介石又一次施展了他的拿手好戏，即对待一个潜在的竞争对手，如果不能轻易地把他的军队同化进其嫡系部队之中，那么就采取分散消化的办法加以消灭。[41]
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对张学良影响较大的有共产党人、青年学生、爱国知识分子，还有一位，这就是孙中山的夫人宋庆龄（1893—1981）。
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初到西安时，张学良急于迅速打垮红军，以实现抗日之举。因此，他立即下令向红军进攻，结果他的军队受到了两次沉重的教训。他的两个最精良的师——第一一○师和第一○九师全被消灭，两个师长都在战斗中阵亡。军事上的挫折使少帅受到强烈的震动，这是张学良对红军发动的最后两次大规模军事行动，以后他再也未敢轻举妄动。到1935年末，他看明白了，军事围剿是消灭不了共产党的。
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1935年底，张学良和杨虎城赴南京参加国民党第五次代表大会。以往张学良赴京，机场冠盖如云，党国要人如何应钦、宋子文等人都亲自前来迎接，那是何等的威风、何等的荣耀。可这次，由于剿共不利，南京方面对少帅颇为不满，机场上冷冷清清，只有蒋介石侍从室主任钱大钧一人等候在那里。这种冷落场面，使少帅非常尴尬。自东北沦丧以来，张学良流离失所，寄人篱下，尽管表面上仍位高权重，轰轰烈烈，但他内心却非常敏感，最怕别人看低自己。他把这次礼遇的降格，看做是自己地位的下降，今非昔比，少帅内心倍感凄楚。
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南京开会期间，张学良思想上矛盾重重，感到再这样下去前途不堪设想，急需另找出路，但出路何在，少帅感到茫然。显然，东北军和他张学良的出路在于打败日本，收复东北。但他不知道如何实现这一目标。他打算找个可以推心置腹的人倾吐一下心中的苦闷，于是，他想起了东北同乡杜重远。
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1935年12月，五届一中全会后，张学良秘密前往上海，会晤杜重远，把自己的想法告诉了杜，说他过去在意大利学过法西斯主义，曾认为法西斯主义可以救中国。但现实使他感到，这条路是行不通的。杜重远听罢，向他介绍了共产党的《八一宣言》，说停止内战、一致抗日是中国的唯一出路。杜重远建议少帅，促成西北大联合的局面，具体步骤有三：（1）与红军取得联系，依靠红军；（2）东北军和西北军是一对患难兄弟，故杨虎城是天然的盟友；（3）新疆的盛世才是东北同乡，少帅的旧属，他与苏联关系密切，与他合作，还能得到苏联的支持。杜重远的一席话使少帅深受触动，它不但加速了张学良思想的转变，而且最终导致少帅的西安壮举。
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少帅逐渐弄通了共产主义的全部问题。他的许多秘书和顾问都是教授或从日本和西方留学归来的留学生，在他们的帮助下，他研究了共产党和红军的历史。此外，他还从被红军俘虏释放回来的士兵口中，了解到共产党地区的真实情况。在他看来，中国共产主义的滚滚洪流，只能归咎于日本帝国主义的侵略，它为渊驱鱼，把中国大批知识分子精英赶到了共产党一边。至于穷人参加共产党，他也认为是帝国主义侵略的结果。帝国主义的侵略使中国沦为半殖民地，外国商品如潮水般涌入中国市场，这不仅阻碍了中国自然生长起来的工商业的成长，而且造成了广泛的经济萧条和农村的破产。所有这些都是为丛驱雀，把大批穷人赶入共产主义阵营。张学良认为，即使共产主义是中国最大的敌人，它的根源仍来自于帝国主义的侵略。[42]
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张学良逐渐变得开明起来，他极为同情那些爱国学生，他们纯洁的爱国主义精神和英勇的行为，对他和他的东北军都产生了巨大的影响。张学良确信，学生们的爱国举动，出于一片赤诚的报国之心，其动机绝对是纯洁的。他深感学生们爱国热情可嘉，民心可用。因此，他实际上成为学生运动的庇护人，甚至是赞助者。
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日本人在华北建立霸权以后，垄断了这一地区的鸦片生产和贸易，而南京政府则垄断了长江流域的地区生意，这就使少帅在财政上陷于一筹莫展的困境之中，以至于他不得不靠自己的私人财产供养他的军队。[43]经济上的困境使他更加怨恨日本人，也增强了对南京政府的不满。
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广东和广西的反叛进一步坚定了张学良新萌发出来的政治观点。1936年6月，广东的陈济棠和广西的李宗仁、白崇禧公然与蒋介石和南京政府抗衡，要求允许他们北上打日本。虽然“两广事件”在三个月内就被不流血地平定了，但它对中国的政治气候却产生了重大影响。中国出现了与蒋介石政府分庭抗礼的强有力的政治集团，这样就削弱了南京政权的领导，同时，也有助于把公众的注意力引向日本的侵略上。[44]特别是由于两广联盟的领导人在向全国通电中声明要对日宣战，这种抗日立场使少帅深受感动，他一向把自己当做负责收复东北失地的领袖，因此对抗日的口号非常敏感。现在，身居南方的军人们都能提出收复失地的主张，而亲自丢掉东北的张学良却做不到这一点，这不能不使他感到羞愧。孙中山夫人的言行也对少帅产生了影响。他们在上海时曾是邻居，两家的公馆位于法租界的同一个街区。这位曾经创建了保卫中国同盟的端庄秀丽的女人，始终为抗日救亡而四处奔波。她曾这样激励过张学良：
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你必须有所作为，以便将功补过，抹掉你的耻辱（丧失东北）。[45]
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上海当时是全国抗日救亡运动的中心，少帅在那里结识了许多激进的知识界人士，亲眼目睹了爱国运动的滚滚洪流。他亲身投入了民族救亡运动，从而更增加了他停止内战，组成抗日民族统一战线的决心。[46]
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不久，少帅就成为公开庇护学生运动和救亡运动的唯一的实力派人物。上海救国会的成立和两广同盟的反叛，“对于张学良国内政策和对日政策的形成起了催化剂的作用”。[47]结果，张学良实际上已把西安变成民族救亡运动和统一战线的基地。无论什么人，只要他想抗日，少帅都予以衷心的支持。他还发起出版了《西北向导》、《文化》以及其他倡导抗日的刊物和小册子，积极鼓动抗日。同时，他还组织创办了王曲军官训练团，抗日同志会、学兵队等组织，为联共抗日作准备，当日本人开始在北平制造事端时，张学良在南京写了一封亲笔长信，命令驻扎在北平的一部分东北军，如日寇在北平发动事变，一定要誓死抵抗，不得退让一步。他宁愿看到事态扩大，也不愿使北平轻易地落入日本人手中。[48]张学良耳边抗战的喊声越高，他抗战的决心就越大。他发誓要在收复沦陷家园的战斗中奋勇当先。他已开始对蒋介石“平定内乱高于一切”的政策失去信心。[49]这时张学良已经看出：十年内战并没有统一中国，只有通过抗击外来侵略，才能使中国获得真正的统一。
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当轰轰烈烈的抗日救亡运动在中国开始形成之时，少帅非常关心这一新的爱国运动。他营救46名爱国学生一事，就是这方面的一个明证。这些学生是在1935年“一二•九”运动中领导学生运动的东北学生，当时被政府警察逮捕入狱。1936年3月，张学良以个人名义担保，营救他们出狱，并邀请其中的学生领袖到西安来，继续安全地从事他们的事业。[50]利用这一难得的机会，许多左翼分子和共产党学生领袖来到西安，在少帅手下工作。其中包括化名为孙力的宋黎，他曾是“一二•九”学生运动中东北大学学生的领导人。宋黎抵达西安以后，与少帅进行了多次长谈。张学良非常关心学生运动，提出了许多问题。宋黎则问少帅，如果蒋介石继续对日忍让，你还会无限期地支持蒋介石吗？张学良答道：
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没有其他选择，我们只有保持统一，才能成功地抗击侵略者，所以我要信任蒋介石。
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很遗憾我不能把西安和南京所发生的一切都告诉你，然而，我认为你们会对我所实际采取的政策感到满意的。现在，由于我的处境，我不能把我的真实意图告诉你们，我深深地同情你们的运动，我要尽我的全力使你们的主张为我的部下所接受。