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根据1855年5月的调查制作的地图，右边为北，下方的河流是黄浦江，左边为圆形的县城，右侧是外国租界（摘自横滨开港资料馆编《横滨与上海——两座开港城市的近代》）
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但是，现实问题导致了难民蜂拥而入，外国人居住区附近也不断发生军事冲突。上海甚至出现了外国人的义勇队与布阵于居住区西侧、看上去像要侵入的清军发生交战，并将其击退的事件。于是，在事实上，上海形成了无论是外国人还是华人都由外国人来守卫的先例。
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由外国人来守卫上海的人身和财富这一先例，在受到太平军进攻时也屡次出现。此时前来上海避难的人数，已经和当年不可同日而语。1860年的30万人，猛然增加到1862年的50万人，甚至曾创造了100万人的纪录。这正是因为有外国的存在才出现的现象。李秀成也颇为顾虑，对进攻上海一事犹豫再三。上海的人士也利用外国的存在，试图构筑起新的防守体制。他们促使英法两国发表了共同防卫宣言，目的是阻止上海建立外国人的佣兵部队，发展为今后的常备军。
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而以上的种种，并未能解除上海的危机。李秀成虽然避免了对上海的直接进攻，却在浙江一带扩张势力，1861年底，太平军占领宁波等地，取得了赫赫战绩。太平天国在江南三角洲地区仍然占有绝对的优势，上海的压力再度被加大。
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照这样下去，上海与太平军发生正面交锋的话，其后果可想而知，大家也都心知肚明。上海当时官位最高的人是升职为江苏巡抚的薛焕，此人具有杰出的社交才能，在与西方列强交涉时颇受重用，却不具备军事才能，无法改变这一残局。他一向以喜欢收集古玩出名，即使在这一非常时期，他也并未停歇。只见他匆匆忙忙地召集了5万人左右的部队，素质极差，平日里烧杀抢掠无恶不作，根本指望不上。只有外国人的佣兵部队还可以信得过，可是他们不过千人左右，人数实在是太少了。
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安庆乞师
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感受到危机而惴惴不安的，有潘曾玮、顾文彬、冯桂芬、钱鼎铭等逃到上海避难的乡绅们。绅士是指那些取得科举学位的人们，他们通过科举考试后，通常会离开家乡去外地任官，只有在服丧或退休等情况下才会回到家乡生活，也有不少人会成为当地的名士或领袖。曾国藩之所以能够组建湘军，也是出自他绅士的资格。苏州的绅士们为了寻求活路，取得以骁勇善战而出名的湘军的支援，便开始了各种活动。
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再看看湘军，他们依然在江西一带交战。虽然既定的路线是从长江中游南下攻下南京（天京），但行军却并不顺利，只能保持一进一退的攻势。终于迎来转机是在1860年以后，太平军转向了江南三角洲地区，造成精力分散，湘军西边的压力有所减轻，总算得以抵达安徽省，1861年9月5日，夺回了安庆。这场战役被视作展开殊死搏斗的湘军与太平军战局的决定性转折点。
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在此之前，清朝政府在何桂清之后，将管辖江苏、安徽、江西三省的两江总督的大任，委托给了曾国藩。1860年6月曾成为署理，8月正式得到任命。从时间上也可以看出，太平军行进至江南三角洲，给清政府造成了多大的震撼。
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原本，湘军和它的统帅曾国藩一直饱受清朝中央政府要人们的猜疑，很长一段时间都处于无官无职的状态。由绅士独自组建并维持的义勇军，比政府既存的常备军队还要强大，这本身也是无可奈何的事情。然而很显然的是，如果没有曾国藩，就无法平定这场内乱。于是这次的人事，充满了清政府对拯救江南三角洲的期待。
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但是，曾国藩却没有向东行军夺回南京，而是驻守在安庆按兵不动。不过，倒也不是说他对长江下游地区毫不关心。他任命同辈的左宗棠为巡抚，着手平定浙江省。说实话，光是眼前的太平军就让他疲于应对了，根本顾不上其他的。这时，上海直接派来了使者，要求他派兵援助。
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这一天是1861年11月18日，使者是上海绅士团体中的钱鼎铭，其父钱宝琛曾经担任过湖南巡抚，与曾国藩是旧交。他藏身在美国船只里沿长江逆流而上，代表走投无路的上海官绅们，涕泪交织地诉说了上海的危机，发誓若曾国藩不派出援军他就不回上海。这件事史称“安庆乞师”，的确打开了新的局面。曾国藩被他的声泪俱下打动，当场就答应出兵。
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提拔
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可是，自顾不暇的湘军却没有因此而迎来转机。不仅如此，湘军自创建以来已历十年之久，当年的精锐之师也已经沾染上了所谓的“暮气”，虽然军队人数不少，却难以掩藏素质的降低。如果将他们派往富饶的江南三角洲地区，甚至可以说是一种冒险。
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于是，曾国藩决定实施他曾经梦想过的一项计划，就是组建新的义勇军，并起用李鸿章。他计划让具备“统领一军”“志高才大”的李鸿章前往淮南组建义勇军，来充当援军。
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此时，李鸿章奉命组建新设的水兵，正打算奔赴淮南一带，时机非常的巧合。曾国藩命令李鸿章回到故乡合肥，赶在翌年春天组建起新的义勇军，并赶赴江南。同时，他也向北京朝廷全力举荐李鸿章。
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江苏巡抚一职，眼下掌握大军者无人得以胜任。……道员李鸿章随臣遍历江西、湖南、安徽三省，去年秋臣曾上奏曰……“李鸿章乃刚强至极之人，才高心细，可委任统率一军之地方大官也”……如能令其任署理江苏巡抚，加上目前所率五千之水兵，再付其六千之陆军急赴江南三角洲一地，可用于防卫也。
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在平定太平天国一事上，清朝中央政府急着抓住曾国藩这根救命稻草，当然是接受了他的请求。曾经是曾国藩门下一名幕僚、一介道员的李鸿章摇身一变，被提拔为署理江苏巡抚，并组建和领导部队，肩负起救援独立的上海、夺回江南三角洲这一重大使命。这对李鸿章本人来说，称得上是人生的一大转折点。
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无论如何，要想成功，必须建立起一支忠诚而强大的军队。李鸿章怀抱着这一使命，再次踏上了回乡之路。
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[1] 译注：翰林院编修的工作主要是诰敕起草、史书纂修、经筵侍讲，实际上，其重要作用在于培养人才，类似于现在的实习生。
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李鸿章·袁世凯：东亚的近代·现代中国的起点 第三章 浮出
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