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其中最有势力的是周盛传和刘铭传的团练，分别有2000人和5000人。两人与其说是知识分子，不如说是时代造就的军人。说起刘铭传的经历，1853年，他还是18岁的少年时，就杀死了羞辱自己父亲的当地权势者。他在周边的战役中崭露头角，在观望清军和太平军交战局势的同时，也扩大了自己的军事势力。
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这些人为何会臣服于李鸿章，其中的原因不为人知。是由于李鸿章的家族在合肥是屈指可数的名门望族，因此他们才甘拜其下吗？还是因为他们判断现在是归属清朝的时机？或是高薪俸禄以及对富饶的江南三角洲远征的吸引所致呢？总之，可以明确的是它们并不是一个强大稳固的整体。其核心的周盛传的“盛军”和刘铭传的“铭军”，直到后来仍然保持着高度的独立性。即使是对笼络他们的李鸿章，他们也没有完全顺从，可见别的方面更是如此。例如，后来曾国藩在讨伐捻军时，曾经动员他们归顺麾下，他们却根本不为所动，无奈之下曾国藩只好委托李鸿章出面处理。
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就这样，淮军终于得以面世。“淮”指的是淮河，特别是在安徽省境内的淮河流域，募集人数达2500人。这些人与湘军的分支派遣部队3000人合并，于1862年2月下旬在安庆汇合，经过最基本的训练后，4月初开始向上海行进。
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淮军的军服
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能看出“淮勇”“铭军”等字样，中日甲午战争的“战利品”（正眼寺所藏，摘自铃木智夫《洋务运动的研究》）
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李鸿章·袁世凯：东亚的近代·现代中国的起点 [:1705920548]
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死守上海与收复苏州
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李鸿章率领麾下的淮军，乘坐上海绅士包好的英国汽船，4月6日离开了安庆，经过太平天国控制下的长江，悄悄穿过南京（天京），4月8日抵达上海。虽说看上去只是一件不起眼的小事，然而对李鸿章，对中国来说，却拉开了一个新时代的序幕。
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此后英国汽船屡次往返上海和安庆之间，截至5月3日，已经运送了5500名士兵。这些淮军很快就迎来了考验。
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李秀成占领苏州后，以此为据点向江南三角洲地区展开攻势，接连攻陷了上海的卫星城市，与外国人佣兵部队“常胜军”争夺近郊的大城市——松江。随后，从5月到6月，太平军又开始展开第三次全面进攻。眼看上海危在旦夕，备受期待的淮军被投入了前线，经过20多天的激战，总算保住了上海。
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淮军江南战图
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这场战果的取得其实是因为太平天国的首都天京受到湘军的围攻，李秀成为了挽回局势而放弃了对上海的进攻，并不都是因为淮军的实力。不过虽然这么说，这一局势之后再也不曾改变过。盘踞在苏州的李秀成受到东部的上海淮军和西部的天京湘军的两面夹击，不得不缓慢地向后撤退。
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李秀成的不利，对李鸿章来说则是大大有利。1862年中期的全面进攻，对李鸿章而言，虽然是进驻上海后仓皇之下的洗礼，然而经受住了这场考验，使他自己和淮军在上海的地位得到了巩固。他和身经百战的常胜军们紧密联合，逐渐收复了失地。同时，他大规模地接收敌军的俘虏，麾下的部队实力大增。江南三角洲地带的太平军也有很多人出身于淮南，从地缘角度讲，他们投靠淮军也没有太大的障碍。第二年年初，水陆军加起来，达到了将近起初8倍的4万人，一年后更是达到了7万之多。
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即使如此，淮军和在上海方面拥有将近10万人的太平军相比，还是有很大的差距。人数上处于劣势的淮军之所以能够与太平军对抗，是因为他们装备的火器占了上风。
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李鸿章到了上海后，亲眼目睹常胜军的作战，惊叹于他们的西式武器，特别是新式火炮的威力，痛感自己部队的长矛大刀和火绳枪根本不堪一击。于是，他加快了武器改革，1863年，除了短枪外，他还配备了开花炮（榴弹炮），淮军成为当时中国拥有最先进武器的部队。
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就这样，处于优势的淮军在各地殊死搏斗，压制住了太平军。1863年12月4日，苏州开城投降，翌年5月11日，常州也被攻下，江南大局基本得以确定。
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李鸿章·袁世凯：东亚的近代·现代中国的起点 [:1705920549]
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夺取财权
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淮军之所以能够平定江南三角洲，是拜它强大的西式武器所赐。当然，这些配置需要相对应的财力。李鸿章在军事上的成功，也意味着他在财政上也取得了成功。
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上海已经是中国最大的贸易港口，这里收取的关税也是数额惊人。自从苏州落入太平军手中，很多富商豪绅纷纷逃到上海，造成了物价上涨，刺激了经济发展，其他的税收也急速增加起来。其中尤其重要的是厘金。它相当于对国内贸易征收的一种内地关税，数额实际上非常惊人，甚至超过了关税的数额，由具备实力的商人行业团体承包收取。
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李鸿章就来到了财力如此雄厚的上海。1862年4月25日，他接受了署理江苏巡抚的任命，还不到三个星期，就和前任的薛焕做了工作交接。由此，作为治理这一地区的官僚，他已经荣升到最高位，从官衔来看也有资格使用这些丰富的财源了。
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即使如此，李鸿章也未能立刻掌握这些收入。这是因为他初来乍到，上海财界已经被牢牢控制在别人的手中，即上海道台吴煦和商人杨坊，两人都是浙江人，关系非常密切。
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杨坊出生在鄞县，这个鄞县不是别处，正是宁波，在这里经商的杨坊，是所谓宁波帮中的一员。大约十年前，他是当时中国最大的英国商社怡和洋行的买办，独立后根据当时的经验，大规模从事丝绸和茶叶的出口，并染指金融业。当时，他已经是上海首屈一指的财界人士，后来更被奉为浙江财阀的开创者。