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陳獨秀考慮的另一個重要問題是暴動成功和北伐軍進上海後的政權問題。2月24日發表的中共中央發表《告上海工友》指出：「成立工人代表會議，參加市政府，建立民主政權。」第二天發表的《告民眾書》又指出：「由市民公會召集全上海市民代表大會，一切權力歸市民大會，實現國民政府之北伐目的——市民會議的政權。」[7]怎樣實現他的目標呢？在2月28日特委會上，陳獨秀提出：
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國民黨江蘇省黨部改選，因吳稚暉擔心C.P.太多。我們可以申明，並不要「五雀六燕」，我們就以名單先要他圈定；可以明明（白）告訴他，要三個人（三分之一），可提出名單；北伐軍來後，最重要的問題，即為市政府問題。我們要群眾的，而他們必是要領袖的。我們要選舉的，而他們要委任的。此為重要爭點。我們應趕快做代表選舉的工作。我意在名詞上要改為民選市民政府，使民眾格外明瞭。我們要在北伐軍到來前，造成很濃厚的民選空氣，預先選好，然後與他們討論名單，結果就成為民選政府。[8]
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關於共產黨在這個政府中的作用，趙世炎在3月6日的上海一次會議上有進一步的闡述：「我們要參加政權，不是派代表參加政府就完事了，必須要在政治思想上拿住群眾。在政府中力爭民眾的利益，在民眾中要有不斷的公開宣傳C.P.的政治主張。」[9]
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這個民選政府的方案是當時在上海的共產國際遠東局同意的，或者說是他們建議的。早在2月18日即第二次暴動前，國際代表就提出，在忠於蔣介石的部隊到達上海之前，建立保證無產階級領導的革命政權，用以抵制廣州軍隊指揮人員的右傾，深入開展革命運動，促進國民政府的進一步革命化，並稱這一政權「完全有可能和必要按照蘇維埃制度建立起稱之為『人民代表會議』的政權，基本上採取蘇維埃制度。」[10]這個建議在2月25日阿爾布列赫給莫斯科的信中得到了進一步證實，說他們遠東局的幾個人，在「前一天（即根本不知道會發生罷工的時候）」，與中國同志「討論了鑒於事態的發展是否有必要提出關於建立由工廠工人、企業職員、大學生、小商人及其他居民階層直接選舉產生的人民革命政權問題。這一建議的目的是：（1）通過對這次選舉的廣泛鼓動可以調動最廣大勞動群眾的積極性；（2）通過這個辦法可以在中國最大工業城市中把中國的革命運動引上新的道路，即不是幾個領袖和上層階層同將軍們搞陰謀勾當，而實際提出關於工人、農民、手工業者和小資產階級在共產黨和國民黨左派領導下實行民主專政並實現工人階級的領導權的問題。」[11]但是，這個建議因暴動很快失敗而沒有實現。現在，陳獨秀和中共上海區委準備第三次暴動時，接受這個建議。2月25日，上海區委發佈《告同志書》稱：「我們應該乘孫傳芳的勢力根本動搖之際，舉行一次總同盟罷工，集中工人階級的勢力，催促孫傳芳勢力之根本覆滅，取得政治的領導地位，並奪取相當的武裝。如此，北伐軍來後，工人階級的勢力已表現並樹立起來，我們自可在政治上佔得相當的地位，引導一般民眾參加政權，防止國民黨新右派之反動。」[12]
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所以，中共為甚麼不等北伐軍打進上海就進行暴動，與其說是針對當時的上海統治者，不如說主要是針對將要來的蔣介石。陳獨秀的思想很清楚：一是要用武裝工人對抗即將進上海的北伐軍，二是用民選市民政府對抗蔣介石的獨裁政府。
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陈独秀全传 [:1705944907]
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建議緊急發展十五萬國民黨員
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陳獨秀關於建立上海民主政權的設想是真誠的，而且鑒於當時的力量對比和共產黨員加入國民黨的形式實行的國共合作總方針，當然知道這個民主政權必須由國民黨人參加，並且必然以「國民黨政權」的名義出現，所以必須與國民黨上海領導人協商。恰巧當時社會上因共產黨工人暴動，說「C.P.要在上海成立工人專政的政府」的謠言四起。掌握上海國民黨實權的國民黨中央監察委員吳稚暉對去協商「召集上海市民代表會，組織上海臨時革命政府」的共產黨代表羅亦農、汪壽華說：「倘若共產（黨）必欲自立名目者，乃無意與國民黨合作，吾立國民黨地位，敢提出抗議。」[13]吳、紐、楊還對第二次起義中海軍回應者提前開炮事對共產黨不滿。
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陳獨秀聽彙報後給吳稚暉等寫了一封信：斥右派造謠「西披（即中共）要在上海成立工人專政政府」，望吳「萬不輕信」；稱「西披分子多出力，這是革命者應盡之義務」；「西披絕無與國民黨分離之意」。解釋海軍提前開炮，是因「軍閥肆意屠殺，群眾忍耐不住，自由行動，甚至於影響海軍。」承認這是個錯誤。[14]
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吳、紐、楊閱此信後，表示滿意。「吳說從前的確誤會，我們以為C.P.民眾仍有強姦氣，現在我們主張並無不同處。」當時穩定上海的國民黨相當重要，而其中陳獨秀憑地位與影響發揮了充分的作用，別人無法替代。為此中共特委會決定以後仍由陳與他們接洽。
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陳獨秀還有一個不切實際的幻想，就是還想收回帝國主義的租界。收回租界本是廢除不平等條約、打倒帝國主義的題中應有之義。但在當時的歷史條件下，中國根本無力實現這個目標，中共更是這樣，更何況當時正是帝國主義各國向華大量增兵的時候。而2月25日發表的《中共中央告民眾書》竟說：「帝國主義以武力干涉中國革命，則中國的武裝市民及將來的北伐軍必須進入租界，『以武力回答武力』！」
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以當時中共和工農的力量，連一個已經在公開反共的蔣介石都制裁不了，還提這樣的反帝行動，簡直失去了理智。自然，作為當時革命高潮中的陳獨秀，在史太林和蔣介石的夾擊下，實在無路可走，才出此下策。今天我們無需指責他這是「左」傾錯誤，因為他如果作相反的選擇，會被某些人指責為更嚴厲的右傾錯誤。陳獨秀不過是憑着他的良知再次作了無奈的選擇而已，「知其不可而為之」。
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其實陳獨秀還是講究「策略」的，主要表現在為建立民主政權而與國民黨爭奪領導權上。如何使上海的市民政權不落在國民黨右派、特別是蔣介石手中，而實際上是共產黨領導的呢？陳獨秀和上海區委頗費心思，最後決定以發展國民黨員的名義，大量發展共產黨及其領導的工人糾察隊，而為了對付像吳稚暉、紐永建、楊杏佛等的疑心，3月中旬，陳獨秀親自給他們寫了一封信。信的原件至今沒有找到，但在吳稚暉的3月15日未刊日記中卻保留了一段內容：「夜，開會，到羅亦農、汪壽華、侯紹裘、楊杏佛……會內見陳仲甫致余、惕（即紐永鍵）、杏三人書，錄一段如左：」
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稚暉、惕生、杏佛先生，頃間思及三事謹陳如左：
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上海市產業、文化均有高度之發展，故不得不取漸進方法，發展民眾政權，而同時忽視了黨的領導權也是一個錯誤。惟黨在上海之領導方式，簡單以黨的機關命令行之，已萬萬不夠（因上海民眾已有組織而要求政權了）必須黨之本身在數量上有很大的發展，黨的力量充滿了各方面，使黨的決議都能夠——在一切民眾會議中充分通過執行，如此才真是以黨治國，以如此方式領導民眾，訓練民眾，也才真是中山先生訓政之精義。欲成此種訓政方式（約五十人中有一黨員）方能運用，即在蘇省，亦須如此。然此時上海市即江蘇省國民黨黨員，均不滿萬，為數太少，馬上取得政權後不是黨不能管理政治，便是黨的獨裁，所以此時省市黨部宜發出緊急命令於各下級黨部，大大的徵集黨員，上海市以五萬為標準，江蘇省以十萬為標準（這是可能的，望稚暉先生勿以為我發瘋，要送我到病院裏去！）此時徵集黨員可以來者不拒，因為現在還在軍閥壓迫之下，不似北伐軍到後投機分子紛紛加入也。[15]
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2月24日，羅亦農在特委會上說：「國民黨毫無力量，連紐惕生的命令都毫無效力。」次日特委會上，陳獨秀則說：「左派病的病，走的走，左派現在對我們只是說，你們去做好了，沒有一定主張。」[16]3月11日特委會上，羅亦農也說：「楊杏佛現在對於市黨部很橫行，所有市黨部決議案任意更改，現在群眾很反對他，我們決不去抬他在群眾中的威望。」[17]對這種情況怎麼辦呢？3月8日，趙世炎在上海區委會議上說：「與國民黨左派的組織問題，要使左派有群眾，而且這個群眾是受我們的影響的。」[18]這就是通過大量發展國民黨員，吸收左派群眾。這些群眾，主要是工人之外的小資產階級分子。
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羅亦農(1902～1928)，中國無產階級革命家
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3月9日，陳獨秀明確指出：「在這次運動中，我們要注意中小商人中許多領袖人才，將來上海的局面，必為右派與民眾鬥爭劇烈之地，我們要能拿住中小商人，為將來爭鬥時之要具。」[19]幾十年後，中共老資格的黨史專家胡繩在總結國共鬥爭最根本的規律時，也說過類似的話：
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「現在講這段歷史（指1919–1949——引者）的書，主要講國民黨和共產黨，講它們間的矛盾和鬥爭；論階級，這是兩極，一個是大地主大資產階級，一個是無產階級。其實，在這兩極中間，還有一大片……這就是中間勢力」；「國民黨的人只是一小撮，我們的人也很少，實際是第三種人佔大多數。政治也是如此。革命能勝利，是因為我們黨把中間勢力拉過來了，如果中間勢力都倒向國民黨，共產黨就不可能勝利。」[20]
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陳獨秀建議緊急發展大量國民黨左派黨員，另一個考慮是大力發展共產黨和糾察隊，把非工人出身的先進分子拉到共產黨的週邊來培養加入共產黨。3月15日羅亦農在活動分子會議上說：
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「自然隨帶可以發展C.P.與C.Y.的組織」；「黨的內部工作，要加緊嚴密各級黨部的組織，最主要的為發展黨員的工作。從上月二十三日到現在，只發展一千多黨員，實在嫌太少了……我們要在一月內發展到一萬個黨員。此為提高黨的威權最主要的工作。」[21]
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其實，這個原則對於工人也是適用的。如趙世炎在3月19日上海區委召開的活動分子大會上所說：「在產業工人方面，則要以全體工人加入國民黨，工人群眾不能同時有兩個黨，但現在事實上工會不能不加入國民黨，因此工人加入國民黨，可以廣大的加入，只是一個名義上的關係。」[22]當時上海國民黨員七千餘人，一有號召即能立刻行動的僅有兩千人，其中一半為共產黨員。這個數字對於進行第三次起義是遠遠不夠的。在3月11日的特委會上，周恩來說：「軍事組織，自衛團可擴充到一千人，預備把他們都加入黨（指共產黨——引者），將來分配到糾察隊裏面去做核心。」[23]
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為了貫徹陳獨秀黨中央關於大量發展國民黨左派的決定，羅亦農佈置關於「國民黨的工作」時，特別強調了「要趕快發展國民黨員。上海有二百萬以上的人口，至少有一百五十萬人同情於革命，至少十萬到二十五萬以上的人口可以加入國民黨。我們要大大的開放門戶，吸收他們進來，尤其是中小商人、教職員、學生及許多自由職業的群眾。」[24]
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國共兩黨的鬥爭，從爭奪革命的「領導權」，終於發展到爭奪「政權」。但是從以上陳獨秀的思想看，根本不切合實際。一是他們沒有強大到足以戰勝國民黨的武裝力量；二是他們沒有一支足以掌握政權、管理國家的幹部隊伍。而且要在一、二個月內發展十五萬共產黨員（或「為共產黨所利用」的國民黨員），根本不可能。即使在數量上達到了，素質上根本不可能達到。要知道當時的工農分子多是文盲，在這個基礎上發展的黨員，怎麼可能掌握政權，管理好國家？所以，陳獨秀的這個主張只能說是「左」得可愛的絕望的掙扎。
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