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3月5日，陳獨秀參加特委會議，討論上海工人第三次暴動時機和指揮問題。陳將時機最後歸納為：等待北伐軍，「一、松江下。二、蘇州下。三、麥根路與北站兵（指直魯聯軍）向蘇州退。三條件有一個就決定發動」。會議討論了暴動時各區的指揮人，陳決定：「黨的方面士炎代理書記。」（士炎即趙世炎）羅亦農提出整個行動由特委指揮，緊急時由羅亦農、周恩來、何松林（汪壽華）、陳獨秀處理。趙世炎提出：「明天所有消息集中仲甫」，確定了陳是上海工人第三次暴動「總指揮」的地位。所以，「三暴」的勝利是陳獨秀參加革命以來最輝煌的頂峰，以後就風光不再了。
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關於暴動勝利後的上海市政府，陳獨秀在會上提出：代表人數至少一千人，工人佔一半。工人、學生的負責人，「我們的要先選好。臨時把名單經群眾通過。」會議最後議定了市政府十五名成員名單，其中共產黨員有羅亦農、汪壽華、顧順章、侯紹裘等七人。國民黨員有吳稚暉、紐惕生、楊杏佛、何應欽等。工商等各界有虞洽卿、王曉籟等。[27]關於這個名單，在前一天的特委會上，陳獨秀還提出：「市民政府最後必經過市民公會的選舉，然後打電（報）到武漢國民政府請他批准，事前就用談判的方法，先求一致。」[28]這個名單後來反復協商，在3月12日舉行的市民代表會議上，正式選出，擴大到三十一人。
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實際上，陳獨秀對於當時不可能實行無產階級專政是真心誠意的。3月6日晚，他與羅亦農一起晤見紐、吳、楊。吳認為在中國實行共產主義「二百年尚嫌不足」，否則「急切輕掛招牌，只是贗品」。陳答：現在那裏行共產，行共產不是瘋子麼！吳問陳：你定中國實行列寧式共產主義是若干年？陳答：「二十年」。吳說：「如此國民黨生命只剩十九年了」，「若你們共產黨急迫至此，未免取得國民黨的生命太快了一點。」[29]
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3月19日，北伐軍白崇禧指揮的部隊打到上海南郊龍華。特委決定發動第三次暴動，陳在下午和晚上兩次參加特委會議。當日，羅亦農下達了暴動預備動員令，並開始總同盟罷工。為了吸取「二暴」時罷工與暴動、奪權脫節的教訓，上海區委制訂的行動大綱強調：「此時上海民眾的責任是：總同盟罷工、罷市、罷課、武裝暴動、回應北伐軍，用民眾的力量，最後的根本的消滅反動軍閥的統治，建立上海民眾的直接政權。」[30]次日，陳獨秀在特委會上提議：「市黨部及民眾方面，趕快派代表去見白崇禧、薛岳（同情共產黨和上海工人起義的北伐軍先頭部隊師長——引者），要他趕快來取上海。」同時，上海區委制訂了詳細的「作戰計劃」。
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3月21日，上海工人第三次武裝暴動開始。上海區委書記羅亦農坐鎮指揮部（施高塔路四達里，原中共黨校）、周恩來（中央軍委書記）和趙世炎（上海區委第二書記兼上海總工會黨團書記）在前線指揮。陳獨秀在中共中央宣傳部（北四川路橫浜橋南，鄭超麟住處）通過交通員鄭超麟和夏之栩與指揮部聯繫，掌握情況，提供建議，參與指揮整個暴動。[31]當時的中央常委中，瞿秋白和張國燾在「二暴」後離滬去漢。蔡和森在莫斯科，只有陳獨秀和彭述之在上海。彭述之總是在陳獨秀發言後，表示「同意老先生的意見」，被黨內視為唯陳命是從、自己沒有主見的人物，沒有威信。
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由於魯軍在與北伐軍的戰鬥中潰退，上海工人暴動各區的戰鬥較為順利。先是80萬工人總同盟罷工，同時，約有二、三千工人糾察隊與魯軍潰兵及各警署警察進行巷戰。雙方激戰兩日一夜，多數地區被糾察隊拿下，敵人最後集中到北火車站、商務印書館及天通庵火車站一線，由於有白俄裝甲車及英國裝甲汽車的幫助，戰鬥十分激烈。「當各處行動開始後，總工會代表乘汽車至龍華請兵。國民革命軍東路前敵線總指揮白崇禧方遲疑間，又接駐滬軍事特務委員紐永建報告，請緩一日進兵，以待畢庶澄投降。總工會代表涕泣力請，第一師師長薛岳始率全師進攻。」[32]
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次日深夜三時，陳獨秀親自來到指揮部，見閘北天通庵火車站的敵人頑抗，工人久攻不下，犧牲很大，曾寫一字條交人送到前線，建議「把我們的武力撤退到鄉下去」，條子送到時，形勢已經好轉，此議未被採納。最後的北站潰兵大隊逃散時，薛岳的部隊趕到，完全將潰兵俘虜並進駐北站。至此，上海工人的第三次武裝暴動獲得勝利。可見，北伐軍對這次上海暴動勝利還是有作用的，不能像大陸的傳統黨史那樣完全抹殺。
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對於中共和陳獨秀來說，這是第一次由共產黨獨立領導的，以工人階級為主力、聯合其他階級階層，取得完全勝利的武裝暴動。當日，在暴動中成立的上海總工會進駐湖州會館公開活動。陳獨秀在慶祝武裝暴動勝利的大會上發表演說，讚揚上海工人階級了不起，依靠自己的力量解決了軍閥的軍隊。[33]對於陳獨秀個人來說，是他從1902年加入《青年會》以來，第一次實現了自己領導的革命（雖然局限於上海這個局部地區）；這也是他最後一次成功領導的革命活動，而且是在對抗共產國際意志的情況下實現的。
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從2月23日中共特委會成立至3月22日上海「三暴」勝利，從這期間的特委會和上海區委會議原始記錄及實際運動考察，陳獨秀處於總的領導地位，羅亦農是總的執行者，趙世炎和周恩來次之。所以，在勝利後的3月25日中共上海區委召開的擴大活動分子會議上，在陳獨秀作報告後，有人提議：「陳同志是我們中國革命領袖，我們應一致表示，堅決的表示擁護陳同志的報告（一致拍掌）。」[34]但是，中共傳統的黨史觀點是：周恩來是主要領導者，羅亦農和趙世炎次之，根本不提陳獨秀，而在勝利後的退讓和《汪陳宣言》上做文章，大批「陳獨秀右傾機會主義」，這是完全違背歷史事實的。
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從「三暴」勝利後的第一天（即23日）晚上特委會會議開始，陳獨秀每天都在考慮如何對付蔣介石，並作出一系列指示，主要是：
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1、要想法使左傾的薛岳部隊「留在上海」，並同意薛的要求：任上海市公安局長，以保護革命成果，保護工人和群眾的利益；還根據「蘇聯同志」（即遠東局）的意見，發動工人、農民、共產黨員和團員參加該部隊；選一千五百工人，幫助他擴充軍隊。但「不要把薛岳弄得太左了，只是使他存在，加緊他的政治工作，最後要弄到無論誰都不能來（代替薛），來就同他打，但應盡可能免衝突，同時準備最後衝突」。[35]
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2、整編工人糾察隊，要調得力者百餘人為幹部，作為糾察隊中心，加緊訓練；其餘複雜分子，實行淘汰；
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3、工人收藏的武器，除把剩餘的送交薛岳外，暫時不能交出去；
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4、因受蔣介石操縱，虞洽卿、紐惕生、陳光甫（大銀行家）、白崇禧等市政府委員不就職，就取消、再選，補選；政府委員要就職，並通知領事團。
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26日，蔣介石來到上海，共產黨就以上四點與其展開鬥爭。結果是：薛岳部隊被蔣介石輕易調走，代之以投降過來的舊軍閥、反共的周鳳歧部隊。為此，陳獨秀曾主張：「我們要趕快以各區黨部分頭召集黨員大會擁護留薛」，並指示「要找商界有力的領袖，與市黨部代表去找蔣說薛在滬很相安，如薛走，出了事怎辦」？但都無濟於事。陳為此歎曰：「留薛未見有效。」[36]26日，根據陳獨秀指示，上海區委發動一百萬民眾起來擁護市政府，成立市政府。但國民黨方面主要委員還是不就職。中間派委員就職了也不敢任職，市政府名存實亡。最後的衝突是解散工人糾察隊。陳獨秀和中共作了最頑強的抵抗。25日晚，陳獨秀對所傳蔣介石部隊要解散工人糾察隊事指出：「將來的糾紛問題，為糾察隊問題，如果我們不馬上動作，將來就將純全為國共爭鬥，完全失掉聯合戰線。所以我們現在要準備一個抵抗，如果右派軍隊來繳械，我們就與之決鬥，此決鬥或許勝利，即失敗則蔣介石的政治生命完全斷絕。」
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這充分說明，陳獨秀是明確主張與蔣介石決鬥的。他在上海區委會議上指名譴責：「蔣在江西贛州殺工會委員長，打市黨部，打六軍政治部，被害的都是C.P.」；南京慘案，英美打死中國一、二千人，「所以現在帝國主義與新軍閥已經進攻了，我們把這兩個問題聯合起來看，所以中央已決定準備防禦戰爭」。[37]
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但是，如何與蔣決鬥呢？陳獨秀也有顧慮。在3月28日的特委會議上，他說：若工人糾察隊與蔣介石衝突，「太階級性了」，「完全失掉聯合戰線」，即國共合作破裂。為此，他一面提出搞一個反英運動：「號召反英，要蔣反英，民眾願作後持（援）」；「反英運動要擴大，可逼蔣對民眾的進攻減少」。——所謂「反英運動」，也如陳所說只是宣傳、英廠罷工和抵制英貨。陳的設想是蔣必不反英，民眾即可反蔣——「最好要將反英與反蔣聯合一起」；並提出「口號是收回租界，撤退英國兵。」[38]但這對蔣介石是無用的。一面則請示共產國際。彭述之後來回憶：在特委會議上，大家「檢討當前極度危險的局勢，一致認為：除了堅決採取行動反蔣外，別無其他出路」。羅亦農、周恩來也是這個主張。周認為：「如果我們採取行動對付蔣介石，薛岳（他所指揮的一師駐上海閘北）和嚴重（他的軍隊分駐蘇州無錫一帶）可能站在我們方面來，但舉行軍事行動反對蔣介石，恰好是違反國際的政策。」因此，除向莫斯科請示外，陳獨秀又派彭述之去武漢，商議這個路線的重大決定。
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這三項措施，反映陳獨秀內心不可言語的無奈：真要用中共的工人糾察隊與蔣介石的右派軍隊決鬥，沒有勝利的把握。中共發動「三暴」，及其後的反蔣鬥爭，如當初的巴黎公社那樣，乃是形勢逼出來的壯舉，因此，大陸有些學者認為，這時的陳獨秀，說其是「右傾」，不如說是「左傾」。筆者認為無所謂左與右，只是做了他無可奈何必須做的事情。辦法也許是有的，如發現蔣介石要動手鎮壓中共和工人糾察隊時，立即轉入地下隱蔽起來，或撤退到農村去。但是，那時一不可能有此成熟的覺悟，二不可能作此理性的思考。所以，在拼命中流血犧牲，成了唯一的命運。
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問題在於，當時的莫斯科卻從錯誤的前提出發，作出了更加糟糕的指示。陳獨秀黨中央請求武裝反蔣的電報發到莫斯科後，3月28日，聯共中央政治局在「徵詢政治局委員意見」後作出決定：「請你們務必嚴格遵循我們關於不准在現在舉行要求歸還租界的總罷工或起義的指示。請你們務必千方百計避免與上海國民軍及其長官發生衝突。」[39]這就把中共中央逼蔣反英以粉碎其反共的策略或以武力反蔣的策略完全否定了。
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3月31日，聯共中央政治局舉行秘密會議，在「收到發自上海的中共中央署名報告，說蔣介石已在上海發動政變，命令上海人民政府自行解散並打算在這方面進一步採取行動」的情況下，作出決定，一面要求鮑羅廷「對蔣介石作出某些讓步以保持統一和不讓他完全倒向帝國主義一邊」，一面向中共中央作出指示：「（1）在群眾中開展反對政變的運動；（2）暫不進行公開的作戰；（3）不要交出武器，萬不得已將武器藏起來；（4）揭露右派的政策，團結群眾；（5）在軍隊中進行擁護國民政府和上海政府、反對個人獨裁和與帝國主義者結盟的宣傳……」[40]
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平心而論，這個指示在阻止中共「拼命主義」上，有其正確的一面，但沒有指出如何正確地組織防禦，以保護上海的中共黨員和工人的力量。這是一個對業已開始的蔣介石反共政變示弱和挨宰的政策。所以，陳獨秀說：「羅亦農看了這個電報，很憤激地把它摔在地下。」[41]羅還在中共上海區委活動分子會議上明確反對國際指示。他說：
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「蔣與我們爭鬥的中心問題，為解除上總糾察隊武裝問題，他要取消上海工人在政治上的地位，此是國民黨與共產黨最後的決鬥」；「我們決定不收藏槍械，堅不繳械，決不投降與退卻。沒有調和餘地，我們不避免衝突，我們唯有與蔣奮鬥，我們有實力有群眾，只要策略應用得好，有勝利的希望。」
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但是，如何與蔣鬥，他也沒有辦法，只說「以民眾的力量去鎮壓蔣之反動」，「不取進攻的形勢」。[42]——顯示出當時中共的極端無奈。
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聯共政治局所以作出以上指示，一是他們最清楚這幾年來他們給蔣介石的援助之巨大與給中共的援助之少（不給一槍一彈），相差是那樣的懸殊；中共根本不是蔣介石的對手；二是他們對蔣介石不反共尚有幻想，尚有利用價值。就是這只「檸檬」的汁還沒有榨乾淨；三是對陳獨秀揭露蔣介石從南昌開始與敵人的勾結陰謀不相信。這是莫斯科遙控中國革命、不瞭解中國實情的死穴。就在這個指示作出後第三天（4月3日）史太林的反對派托洛斯基發表《中國革命中的階級關係》一文，指出中國革命分裂危機「不可避免」，主張「共產黨完全獨立」，並讚揚陳獨秀多次提出的退出國民黨的提議「是無條件正確的」，呼籲立即建立工人蘇維埃。[43]為此，史太林在4月5日莫斯科黨組織積極分子會議上，在批駁托洛斯基時竭力為他的支持蔣介石的政策辯護，說蔣「是服從紀律的」，他「除了率領軍隊去反對帝國主義外，不能有其他的作為」。會議通過決議，批評共產黨退出國民黨的意見是「極端錯誤的」。[44]
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