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一贯不把中国士兵放在眼里的日军将进攻的矛头直指上海，因为上海是中国的经济文化与军事中心，占领上海不仅可以削弱中国的反抗气势，同时还可溯江而上，直逼南京和武汉，迫使国民政府投降。
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然而侵略者却忽视了中国人民反抗压迫的革命传统，哪里有压迫，哪里就有反抗，更何况这次有国民政府的号召。侵略者的不义行为必将受到人民战争的打击。
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南京，国民政府。
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蒋介石正在召开一个紧急会议，讨论即将打响的上海会战。
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“日军如此嚣张，乃是英美等西方诸国坐视不理之果，今以上海作为战斗地址，一可威胁西方国家的在华利益，迫使他们表明态度；二可牵引日军在华北主力，使其不能自北而南切断国民政府的西撤之路，威胁抗日腹地。”蒋介石回过头问，“对于上海之战，吾欲拼力而争之，诸位有何良策？”
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“日本此次兵发上海，来势凶猛，但持久能力不强，我军若有强有力的援军支持，取胜必有希望。”张发奎首先发了言。
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“我看还是做两手准备，上海能保则保，不能保则应将我军主力撤出战场，以备后续作战。”何应钦觉得上海战役胜算率不大。
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“日军军事装备远胜于我，取胜务必取进攻，进攻需要兵力，敌有炮弹，我有人弹，报效党国，在此一役。”陈诚斩钉截铁地说。
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……
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你一言，我一语，会场一会儿就开了锅。
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蒋介石左看看，右看看，发现旁边的冯玉祥一直沉思没有说话，于是点将道：“冯将军，你在想什么呢？”
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冯玉祥抬头看了一下蒋介石，他对老蒋谈不上什么佩服，对老蒋弄权逐利的手段也非常反感，但人在屋檐下，岂能不低头，何况这有关民族的大事，不可计较个人私怨。他不紧不慢地说：“日军兵势凶猛，但援军较少，我们尚可坚持一段时间，一旦敌人援军到达，以敌之武器装备，攻陷上海也只是时间问题。我以为，上海之战，只要达到拖延时间，消耗敌军实力、吸引敌军主力的目的就算成功了。”
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“言之有理。”蒋介石点点头。此次上海之战，他也拿不准能否胜利，但小日本欺人太甚，得了东北也就算了，但是却还要华北、华东，岂不是还想要整个中国？不给他点厉害瞧瞧，他还是不知道满足！
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会后，蒋介石组织第三战区，由冯玉祥指挥，后由于增援的队伍来自南方各省，便亲自兼任战区司令官，协调各军的战斗。
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8月13日，日军像“七七事变”一样，故伎重演，声称士兵失踪，悍然向上海发动了进攻，驻扎在上海的中国军民，面对绝对优势而又准备充分的日军，积极应战，体现出民族之魂魄。日军久攻不下，屡屡要求增援，兵力达到30万人，大炮、坦克、飞机、军舰等重装备武器悉数用尽，不过才攻下虹口、闸北。
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恼羞成怒的日军于8月20日发动全线进攻，海陆空三军齐向上海压来。尽管在敌人猛烈的炮火和飞机轰炸下，中国士兵成建制连、成建制营地牺牲，但是英勇的官兵们视死如归地坚守阵地，没有后退一步。
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日军司令松井石根又要求增援五个师团，于9月5日向宝山城发起猛攻，在日军30艘舰艇的炮火压制下，宝山城里一片火海。负责守卫宝山城的十八军五八三团三营500余名官兵全部壮烈牺牲，这就是著名的宝山城保卫战，不可一世的日军还是没有前进一步。
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10月底，日军在强大的重型武器的掩护下，又发起新一轮的攻击，由于日军重型武器杀伤力巨大，中国守军伤亡惨重，虽然顽强抵抗，但已无法挡住源源不断的日军进攻，一步步陷入被动局面。为保主力不被消灭，中国军队开始撤退。11月12日，日军占领上海。
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上海会战，意义十分重大，一方面，日军伤亡惨重，从此改变了对中国士兵的认识，调整了对华策略；另一方面，国际上如英、美等西方国家也改变了对中国的态度，纷纷调整对华政策，使中国的抗日战争有了国外援助；第三，三个月的上海保卫战为重工业设备、院校、机关、物资等向后方大转移提供了充足的时间，使中国的经济未受到彻底的打击。
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在这次战役中，中国士兵表现出的顽强斗志和视死如归的民族精神极大地鼓舞了全国人民的抗日热情，蒋介石作为这次战役的领导者，成为人们心目中的“抗日英雄”。
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首都南京城的陷落
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国民政府军在上海与日军殊死一战，确实吸引华北的日军向上海方向援助，但此时的华北区国民党军却按兵不动，采取守势，而不趁机攻击已经抽空实力的日本华北方面军，客观上，给了华北日军以喘息的机会。要知道，在战场上，机会稍纵即逝，在取得上海会战胜利的日军旋即进攻察哈尔省，攻占张家口，补充华北地区的兵力。
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面对日军的进攻，负责守卫北平南郊任务的国民党第二集团军总司令刘峙竟向南一口气逃到保定，而日军依靠铁路，向南迅速深入，相继占领保定、沧州。
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经过一番部署，蒋介石命韩复榘派两师增援山东，但韩复榘为保实力反而南下撤退，日军不战而胜，又南下占领青岛、泰安。更为可恨的是在保定会战失败的刘峙又一口气跑到河南，使得山西一下子暴露在日军的进攻中，日军分三路进攻山西，不久占领太原。
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蒋介石的算盘落空了，虽然在敌后的八路军频频破坏日军的交通线、补给线，阻碍日军南下作战；虽然部署的中国军队对日军进行了有效的打击，但个别队伍的逃跑影响了刚刚形成起来的全国抗日气氛。蒋介石感到失望，各军在战斗中只想保存自己的实力，有了兵才有权，这是军阀时期再明白不过的道理了。
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