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陈其美几经努力，以收容军校学生为主，组成了一支约200人的奋勇军，由其直接掌握，并从纽永建统率的松军那里获得了一些武器。
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7月17日，纽永建在松江临时组织了约一个团的军队，和当地沈葆义的水师开抵上海龙华。陈其美还向南市请求支援。7月19日驻镇江的赵念伯第三十二旅一个团开抵上海。22日，刘福彪统率的福字营亦从南京调回上海，陈其美将福字营改编为特别敢死队。
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7月18日，陈其美发布就任驻沪讨袁军总司令职通告，宣布在沪组织讨袁军总司令部，除节制所属各军外，“凡上海所有民政、司法、外交、交通各机关，统由本总司令管辖。各机关人员，均当照旧供职，慎守秩序，以维护地方治安，如有撤离职守，贻误要公以及不遵约束妄生事端者，无论何人，本总司令唯有按照军法治罪，决不宽贷”。
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同时，陈其美以驻沪讨袁军总司令的名义，发布《上海独立宣言》：
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北京参众两院、各省都督、民政长、护军使、各报馆、各法团暨各界同志、各讨袁军钧鉴：袁世凯违法殃民，逞兵南下，种种罪恶，无非破坏共和。现在各省继赣而起者，此斯响应。江苏已于前日由程都督宣布独立，并委黄兴君为江苏讨袁军总司令，并咨委其美为驻沪讨袁军总司令。上海为东南重镇，关系匪轻，业于十八日完全宣布独立。驻沪各军队皆深明大义，地方秩序亦照常安谧，足慰廑怀。深望各省爱国同胞克日兴师，诛锄国贼。俾得大局早定，真缔共和，无任盼祷。驻沪讨袁军总司令陈其美叩。
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1913年7月18日
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同时又发表各省“讨袁通电”，揭露袁世凯丑恶的嘴脸。
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吴淞炮台随即宣布响应独立。陈其美令居正为吴淞要塞司令。
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7月23日晨3点，上海讨袁战争拉开序幕。战争开始前，郑汝成已将中央军全部开进制造局，采取坚守待援的战略。
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战争开始，陈其美指挥第六十一团和第三十七团进攻制造局西栅，福字营助攻；淞军、镇军进攻制造局正门。
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讨袁军个个奋勇，人人当先，很快突破敌人的外围阵地。郑汝成和陈杳十分慌乱，忙斩杀了几个逃兵，才算稳定了局势。
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中央军凭借坚固工事死战。海军总司令李鼎新指挥海军舰队从黄浦江上发巨炮压制讨袁军之火力。讨袁军的炮兵营被摧毁，讨袁军的进攻受挫。战至上午11时，讨袁军见攻击无效，不得不暂时停止进攻。
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讨袁军鉴于白天攻击受挫，决定发起夜战。当晚10时，陈其美令进攻西栅的部队佯攻，集中兵力炮火猛攻东栅。午夜时分，东栅被讨袁军攻下，蒋介石等突入第一道围墙。
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这时，一阵阵呼啸声接踵而至，一颗颗重型炸弹在讨袁军中炸响，顷刻之间，讨袁军血肉横飞。蒋介石先匍匐在一个角落里，继而又不停地跳下弹坑，才保住了性命。
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这次战斗，陈其美仍安排由福字营任先锋；淞军、浙军和镇军随后，激战至11时45分停战。至24日晨2时45分，两军又激战40分钟。讨袁军异常奋勇，猛扑东栅，仍然被海军舰队发巨炮还击，只好重新退出。
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这时，讨袁军伤亡较大。
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由于海军舰炮不时向讨袁军总司令部开炮，使附近地区的民房倒塌、着火，陈其美于7 月24日晨，把司令部移转至沪宁车站以北的南海会馆。
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当晚，陈其美又指挥讨袁军向敌人发起第三次进攻，双方伤亡惨重。
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7月25日夜，陈其美组织讨袁军向敌人发起了第四次进攻。这次进攻，讨袁军损失更大。虽然钮永建的淞军攻下龙华后，与陈果夫的奋勇军一起来助攻制造局，但制造局仍岿然不动。陈其美只好放弃南市，把军队撤往吴淞。
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郑汝成在多次击退讨袁军的进攻后，气焰顿时嚣张起来。他致函南市商团，威胁说：如果陈其美不取消在吴淞的讨袁军总司令部，他就命令海军开炮摧毁。陈其美为避免当地商场遭受战火破坏，决定退出。
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上海的激烈战事引起了各方的关注。
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25日上午9时，上海红十字会的有关人士分赴南北军阵地，要求双方停火。
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驻沪外交团与工部局也出示通告，贴在上海街头，其中说：
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近数日来，团组织毗连之处乱起，阻挠商业，又复破坏本界秩序。现各外国领事馆及工部局宣示，或在本界或于本界以北毗连各乡，不准作为行军根据及阴谋计策中点之用。两方面之中国兵弁，无论何方，均须迁出本界北乡之外，以免战事涉及本界，而保卫各国守分商民之安宁。且军事领袖与有连带者，无论何党，或文或武，亦应由本界及本界北乡，立即迁出，如违定行提究。
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除了贴通告外，英国和其他国家的军舰也纷纷驶近上海，准备派武装部队登岸，“保护”租界；工部局派总巡捕房头目卜罗斯带领马队三十余人，到沪宁火车站北面的南海会馆，驱逐陈其美的讨袁军总司令部。
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