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腓特烈·巴巴罗萨是一个例外。如果他能留在南方对付西西里国王威廉，他将非常高兴，但是这只有在他的骑士愿意和他一道的情况下才有可能实现。骑士们坚决要求立刻返回德意志。腓特烈也知道，自己不能把意志贯彻得太过分。这种被迫的撤退让他感到悲伤而挫败。他在半路无缘无故地大规模毁坏了斯波莱托，但是在抵达安科纳之时，他的心情也没有丝毫的恢复。拜占庭派3位使节前来见他，为首的是塞萨洛尼基前长官米哈伊尔·帕列奥列格（Michael Palaeologus）。使节们献上丰厚的礼物，向他保证，如果他改变主意，还有更为可观的金钱在等着他。腓特烈让他们稍做等待，自己再去劝说军队。即便在这最后的时刻，他也值得去做一些为追随者注入信心的尝试。但是，德意志的男爵们早就受够了。几天之后，皇帝被迫向希腊人表示自己无能为力。
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米哈伊尔一行并未因为这消息而过分悲伤。在战略意义上，让德意志军队为他们战斗或许有些用处。但是在外交上，没有西方帝国干涉的话，情况就会更加简单，更何况他们现在不缺乏更容易控制的盟友：对国王威廉发动叛乱的普利亚封臣。封臣们也信任腓特烈，却因为他快速离开而感到失望。比起对其他人，他们不觉得自己与腓特烈之间有什么非同一般的忠诚纽带。既然腓特烈让他们失望，他们当然更愿意接受来自君士坦丁堡的金钱和支持。
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在1154年全年，普利亚一直在顽强地抵抗新任西西里国王。这部分是因为他们期盼腓特烈·巴巴罗萨能出现，带着烈火与愤怒插手干预。不过这抵抗应在很大程度上归功于一位新领袖的精神和意志，这位领袖就是罗利泰洛（Loritello）伯爵罗贝尔·德·巴松维尔（Robert de Bassonville）。罗贝尔是一位非常典型的心怀不满的诺曼贵族。他是罗杰二世的姐妹朱迪丝的儿子，作为国王的甥侄之中最年长的一位，他认为自己非常应该得到高级职位。雨果·法尔坎都斯以他通常的恶意暗示说，罗杰甚至想用罗贝尔代替威廉为自己的继承者。因此，马约的统治地位，以及马约一直以来对有地产的贵族阶层的歧视，均遭到罗贝尔的极度仇视。威廉曾在即位时将遥远的罗利泰洛伯爵领授予他，却未平息他的怒火。他几乎马上就在附近的男爵中煽动不满情绪。威廉自己对罗贝尔的忠诚不抱有幻想。早在1155年初春，他第一次作为国王访问萨莱诺之时，罗贝尔就拒绝见他。威廉于复活节之后不久返回西西里，返回之后，他向大陆上的总督阿斯科莱廷（Asclettin）送去指示，要总督逮捕罗利泰洛伯爵。罗贝尔却逃到阿布鲁齐，在这里用整个夏天来召集兵马。在阿布鲁齐，罗贝尔首次听闻米哈伊尔·帕列奥列格抵达意大利半岛。
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双方在维耶斯蒂（Viesti）会面，罗贝尔立刻同意合作。双方均可提供对方所缺少的东西。米哈伊尔有一支由10艘船组成的舰队，有似乎用不完的资金，还能在必要的时候从亚得里亚海对岸叫来援军。罗贝尔则得到了大部分当地男爵的支持，还有效控制着长度非常可观的海岸线——如果想和拜占庭保持足够的交流，这段海岸线是非常有必要的。相比之下，阿斯科莱廷手下忠于国王的军队远在亚平宁山脉的那边，无力阻止针对普利亚北部的快速而突然的进攻。
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由此，1155年夏末，罗利泰洛的罗贝尔和米哈伊尔·帕列奥列格开始行动了。他们进攻的首个目标是巴里。直到1071年被罗贝尔·吉斯卡尔占领之时，巴里一直是拜占庭在意大利地区的首府，也是希腊人在意大利半岛的最后一个据点。巴里人口的主体是希腊人，他们憎恨巴勒莫的政府，尤其是因为罗杰在上一次普利亚的叛乱后剥夺了他们的几项古老的待遇。若有任何让他们摆脱巴勒莫统治的机会，他们将非常感激。一些巴里居民为攻城者打开了城门。虽然西西里驻军依旧在旧有的城堡和圣尼古拉教堂里英勇地战斗，却在不久后被迫投降。城堡是西西里统治的象征，尽管米哈伊尔尽力阻止，巴里居民还是将城堡夷为平地。
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巴里陷落的消息传来，加之威廉国王去世的流言——他确实患了重病——甚嚣尘上，沿海城镇的士气大为动摇。接着特兰尼也投降了。随后，尽管邻近的港口城市焦维纳佐的指挥官安德里亚伯爵里夏尔做出了英雄般的努力，该城市也投降了。在更南边的地方，抵抗还很激烈。提尔的威廉记载，当耶路撒冷宗主教拜访教皇，在半路于当年秋季抵达奥特朗托时，他发现整个地区都陷入了混乱。在这种混乱状态下，他被迫再次上船，走一段海路，在安科纳上岸。但是希腊人和叛军一起继续攻城略地，直至下起冬雨。这时，似乎整个普利亚都处在崩溃的边缘。
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9月初，阿斯科莱廷终于率领一支由2000名骑士和数量未知但是较为可观的步兵组成的军队，出现在战场上。他们抵达后，安德里亚的里夏尔等依旧效忠于威廉的人加入了他们。但是对他们而言，对手很强大。他们还未抵达海岸，就被包围在巴列塔。里夏尔伯爵竭尽所能地聚集兵力，用一队骑士打破了包围圈，朝属于自己的安德里亚疾驰，罗利泰洛的罗贝尔和米哈伊尔·帕列奥列格的下属约翰·杜卡斯（John Ducas）在后面紧追。他快要抵达安德里亚之时，被敌人追上了。里夏尔知道他的城镇根本没有做好准备，为了避免围城战，他便转身应战。他一度快要取得胜利。希腊军队的防线被攻破，他们与盟友一起混乱地后撤。然而，他们以该地区所特有的石头长墙（至今亦然）为掩护，设法改变策略，再次控制了局面。里夏尔伯爵本人被一块飞石击中坠马，被一位特兰尼的教士结束了性命。我们得知，他的身体被剖开，内脏都流了出来。看见主人死在地上，安德里亚居民向杜卡斯投降了。
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新叛乱的第一次激战以灾难告终。对那些依旧忠于国王的人而言，他们的未来看起来很黯淡。
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教皇阿德里安开始在蒂沃利，后来到图斯库鲁姆，他满意地看着事态发展。虽然他讨厌希腊人，但是对西西里人的讨厌要重得多。他那位主要敌手威廉之前逃过了巴巴罗萨的复仇，现在终于受到了应有的惩罚。教皇很高兴。仅仅在3个月之前，教皇与腓特烈一起骑马从苏特里往罗马行进之时，曾表示要放弃所有单独与拜占庭进行的外交谈判。但是时过境迁，既然皇帝拒不履行职责，那么阿德里安觉得自己也可以采取自认为合适的行动了。因此，当米哈伊尔送来书信，提到为教皇提供对付西西里国王的军事援助，以及5000磅黄金，以换取教皇授予他感兴趣的3座沿海的普利亚城镇之事时，教皇回信说，他有可支配的军队，已准备好立刻出发，联合作战。1155年9月29日，教皇开始向南进军。
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在东西方教会大分裂的一个世纪以后，拜占庭皇帝居然能成为罗马教皇的资助者和保护者，而教皇也摆出了善意的姿态，这件事或许挺让人吃惊。其实早在1141年，约翰·科穆宁就已经在实行这个政策了。曼努埃尔只是在继续执行这一政策，并在环境有利的情况下施加了更大的压力。阿德里安必定已经知道，南意大利的局势为他提供了一个失不再来的机会。流亡在外的普利亚封臣也为教皇提供了鼓励，这些人见有机会获得原来的封地，高兴地承认教皇为他们的合法领主，以换取教皇的支持。10月9日，卡普阿亲王罗贝尔、卢佩卡尼纳（Rupe Canina）伯爵安德鲁以及其他的诺曼男爵在圣杰尔马诺被再次授予了世袭的封地。到年底，坎帕尼亚全境以及普利亚北部的大部分土地都掌握在拜占庭或者教皇的手中。
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清除完剩下的零星抵抗之后，米哈伊尔·帕列奥列格可以为取得意料之外的胜利而庆祝庆祝。在仅仅6个月的时间里，他已经把希腊人在意大利的势力恢复到150年前的规模，也就是诺曼人还没有开始精心破坏并攫取拜占庭伦巴第军区的时候的规模。他最近刚刚获知，快速的进展让拜占庭皇帝深受鼓舞，皇帝正要派出一支大规模的远征军，以助他巩固战果。照这个速度，或许不久，整个南意大利都会承认君士坦丁堡的统治。西西里国王威廉会被碾碎，他那可憎的王国将被摧毁。阿德里安教皇见希腊人完成了德意志人做不到的事，将会对拜占庭军队的优势心悦诚服，自然也会调整他的政策。这样一来，或许科穆宁王朝的伟大梦想——将罗马帝国重新统一在君士坦丁堡的保护之下——终会实现。
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过于自信总是危险的。但是没几位公正的观察者会在1155年底对西西里王国的未来抱有很大希望。在意大利本土，除了卡拉布里亚，其余的地方都由敌人控制。而卡拉布里亚依旧保持忠诚，或许只是因为它还没遭到攻击而已。如果拜占庭军队下定决心进攻，这里肯定无法阻挡。如果卡拉布里亚陷落了，叛军和他们的希腊盟友距离西西里岛就只剩一两英里了。
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西西里岛上的情况也不容乐观。从9月到圣诞节，国王一直待在巴勒莫，他病得极重。在巴勒莫大主教休的协助下，巴里的马约完全获得了王国的统治权。这位埃米尔中的埃米尔从来都不受欢迎，战败的消息一次接一次地从意大利本土传来，他在诺曼贵族中的敌手们便得到了煽动不安的好机会。他们议论纷纷，认为马约该为这次崩溃负责，如果埃米尔之位交给某位诺曼贵族，断不至于发生这样的事。国内最高的行政权居然被委托给一个伦巴第商人的儿子，这实在是一个无可救药的愚蠢行为。这样的一个人注定会被半岛上那些骄傲的男爵所忽略。即便现在西西里王国变成废墟从他头上砸下来，似乎他也不懂情况究竟有多严重。他没有向阿斯科莱廷派出援军，甚至没有表现出担心。
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能做的事只剩下一件：除掉马约。如果除掉马约还顺带着除掉威廉，那就更好了。国王已经病了，或许在他右胸帮一点小忙的话，他就永远也不会康复了。这样一来，将责任推在埃米尔身上也比较容易，毕竟他是国王的大臣中唯一没有被严格限制进入国王寝宫的人。事实已经显示，威廉不适于统治。如果王冠能传给他那3岁的儿子，那将多么令人满意啊。正当的统治阶层将上位，诺曼男爵们将重获他们的出身所赋予的权力和特殊待遇。
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但是马约依然保持冷静。就连嫌恶他的法尔坎都斯，也勉强挤出赞赏之语，说他能在任何危机面前保持冷静，他的脸上从不透露他内心的真实想法。多亏了他的密探，他才能把阴谋在一箭之遥的地方给化解掉。这份拒绝陷入恐慌的从容，在那个冬天不止一次地拯救了他。在充满阴谋诡计的昏暗世界里，似乎他能自信地控制住局面。没过多久，他的敌人开始与他达成一致。1156年最初的几周里，他们放弃了开始的策略，采用已经被普利亚的封臣证明行之有效的方式。他们撤回西西里岛最南端的布泰拉。一群男爵公开反叛，其首领是加西利亚托的巴塞洛缪（Bartholomew of Garsiliato）。
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乍看之下，这场叛乱不算非常严重。参与叛乱的人很少，他们的据点也很遥远。无论如何，这是自西西里岛被征服的近一个世纪以来，岛上的基督徒封臣第一次公开反叛他们的统治者。马约知道该采取行动了。意大利本土的经验显示，这种叛乱的传播速度相当之快。布泰拉周围的当地居民大部分都是阿拉伯人，而他必须不惜任何代价维持穆斯林的忠诚。而且国王似乎已经痊愈，他将在接下来的几个月在意大利打几场艰难的仗。如果要去意大利本土，则先要腾出手来。
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大病初愈后的威廉还很疲倦。他完全继承了父亲的喜好：喜欢外交谈判胜于动用武力。他自己待在巴勒莫，派斯奎拉切伯爵埃沃拉德（Everard）为特使，去布泰拉找叛军协商，询问他们为何要走这样激进的一步。几天之内，埃沃拉德就带着答复返回了。叛军宣称，他们这样做不是想反对国王，只是针对埃米尔，埃米尔跟他的亲信大主教阴谋暗杀威廉，意图坐上王位。他们只想请求国王认清危险，趁时间还不晚，除掉邪恶的大臣。照做之后，他们就会放下武器，前往巴勒莫寻求国王的原谅。
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威廉可能有些懒散，却不是傻瓜。他对任何诺曼男爵的信任都远低于对马约的信任。他没有采取行动，也没有向叛军送出任何承认他们的消息。他在等待他们的下一步行动。他没有等待太久。3月末，巴勒莫也爆发了暴乱，暴乱无疑受到了叛军的煽动和资金支持。暴民的怒火主要针对马约和大主教休，但是他们也大声要求释放波利卡斯特罗的西蒙（Simon of Policastro）。西蒙是一位年轻的伯爵，不久前在坎帕尼亚担任阿斯科莱廷的得力干将，却被马约监禁起来，还未受审判，监禁的理由是怀疑他叛国。
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暴民出现在王宫外，威廉因此告别懒散，他此时认为，在事态得到解决之前，不再有和平，不再有隐私。既然主意已定，他迅速行动。为了平息暴乱，他命令立刻释放波利卡斯特罗的西蒙。随后国王由马约陪伴，由西蒙以调停者的身份陪同——毕竟他还希望尽可能地避免流血冲突——率领军队全速赶往布泰拉。
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布泰拉位于一块岩石的顶端，两侧是陡峭的峡谷，是一个完美的天然据点。叛乱者开始决心顽抗，但是威廉开出了慷慨的条件，而且西蒙伯爵也从旁劝说。西蒙让叛军确信，国王不打算将他的大臣免职，因为他非常信任这些大臣，也很信任此时正陪伴在他身边的那位。不过国王在各种环境下，都乐于宽大处理拿起武器对抗他的人。西蒙让叛军立刻投降，这样他们的生命、财产和自由都会保全。他们会遭受的唯一惩罚就是流放——按照国王的意愿。叛军接受了提议，布泰拉投降了，西西里再次处于和平之中。
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法尔坎都斯写道：“国王威廉很少离开他的宫殿，但是一旦他被迫离开，无论他在过去多么不愿意行动，都会以一种固执的甚至是莽撞的勇气直面所有的危险。”法尔坎都斯的恶意依然明显，但是我们依然有可能从他的话中发现一些淡淡的仰慕，以及话中所蕴含的事实。既然威廉下定决心开战，还可以回顾已经取得的胜利，他就不打算停止。他已恢复健康，血液已沸腾起来。春天到了，春天正是打仗的好时节。他已准备好去解决大陆的问题。
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陆海军在墨西拿集结，这将是一次联合行动。希腊人及其盟友将同时在海陆两路遭到进攻。阿斯科莱廷也被召回墨西拿，被要求解释他在过去数月里的差劲表现。阿斯科莱廷似乎是位庸碌无为、才能平平的统帅（这不奇怪，毕竟他之前的职位是卡塔尼亚的总执事长）。更严重的是，人们纷纷对他做出指控。在墨西拿，甚至连一点儿维护他的声音都没有，甚至连造就了他、违反国王的意愿将他提拔到大臣之位上的马约也没有维护他。但是，无论阿斯科莱廷是否是叛国者、懦夫或替罪羊，他的财产都被没收，他自己也被投入监狱。数年后，他死于狱中。
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威廉对阿斯科莱廷的处理，反映了他对即将到来的战争持有何种态度。尽管局势有所恶化，西西里军队却不会延续上一年的糟糕表现。筹划中的新行动不是防守行动，而是进攻行动，是要联合西西里王国的海陆军队，突然打击敌人最薄弱的一点——“靴跟”处的普利亚。4月的最后几天，陆军越过大陆，穿过卡拉布里亚，海军则渡过海峡，转向东北，朝布林迪西驶去。
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