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纵然有南部东区的7号公路战役失利，但1974年对越南人民军来说绝不是失败之年。在越军第9步兵师激烈打击南越国军第18师团反扑的同时，越南人民军第5军区和第2军各部队在岘港周围发起的上德—农山战役是1974年越军组织的规模最大的，同时也是当年最血腥惨烈的会战。这次战役的胜利为1975年顺化—岘港战役的胜利奠定了基础。
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神话与现实：1975年西贡大捷 战上德
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对越军来说，1974年是决战前夜，是大量组建机动兵团的年份。越军总部意识到要想在1975年决战到来时获得全胜，首要条件是组建军级作战部队。继“决胜兵团”——第1军在越南北方成立后，越军又在治天军区组建了第2军，意在寻机和南越国军决战。
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1974年5月17日，武元甲大将宣布组建第2军，并委派越南劳动党中央委员、总政治局主任双豪上将前往广治省，传达越南劳动党中央和北越国防部的决议。
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6月1日，在治天军区司令部机关所在地——博隆，越南人民军第2军正式组建。黄文泰中将任军长，黎灵少将任政委，黄丹大校任副军长，阮公常大校任副政委，裴公治上校任参谋长，黎可漂上校任军政治部主任，阮玉实上校任军后勤部长。按照越南国防部的指示，第2军主要有四大任务：
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1. 按照正规方向，建设具有现代化大规模诸兵种协同作战能力的部队。第2军要独立组织或参加其他部队协助组织的大规模合成兵种战役，打赢战役决战，逐步消灭南越国军师团到军团级别的战略单位；
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2. 充分做好一切战斗准备，并在地方部队配合下击败南越国军的扫荡，保卫和巩固解放区，准备实行大规模进攻战役，扩大解放区，根据总部的命令改善战场态势；
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3. 积极参加解放区建设，建立革命政权，组织生产发展自给一部分粮食和副食品；
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4. 根据上级交付的作战任务进行战役组织和战场准备。
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为了实现大规模合成兵种作战能力，第2军下辖的步兵单位都是1967年至1968年溪山战役中立下赫赫战功的部队：第304步兵师、第325步兵师和第324步兵师，以及第673防空师、第164炮兵旅、第203坦克旅、第219工兵旅，第463通信团和一些直属单位。
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好钢自然要用在刀刃上，有没有战斗力还是在战场上才见分晓。第2军成立后不久就迎来了1974年南北越之间最大、最惨烈的战役——上德会战。
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上德县位于广南省，是南越国军第1军区岘港外围防线的重要基石。自1972年广治战役结束后，南越国军第1军区司令吴光长中将就十分重视上德的防御。除了在上德军事支区布置了边防别动第79营（欠1个连）、保安军第148营和第704连外，还有1个105毫米榴弹炮排、1个野战警察连、21个民卫连、3个民事防卫团，总兵力约800人，主要重武器是2门105毫米榴弹炮、2门106.6毫米无后坐力炮、5门57毫米无后坐力炮、2门81毫米迫击炮和7门60毫米迫击炮。整个上德地区分为三个区：中心区由边防别动第79营营部和1个连把守，拥有2门105毫米榴弹炮、2门106.6毫米无后坐力炮、2门81毫米迫击炮、3挺12.7毫米重机枪和一些直升机；别动区由1个边防别动连把守；上德县是上德地区的行政区。除了上述三个区，边防别动第79营还有1个连驻河新村，保安军第704连驻东福二村，在A、B、C三个小屯还驻扎着17个民卫排。
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在具体的防御筑城方面，南越国军通过四通八达的交通壕把三个区相连，以中心区为核心，周围密布碉堡掩体和地堡，2门105毫米榴弹炮就在中心区展开。周围各区和A、B、C三个小屯，以及东福二村、河新村也有5到10个碉堡，既可构成独立支撑点，也可形成点面结合的连环防御系统。此外，南越国军还在中心区周围布设了7道由铁丝网、鹿砦组成的障碍带，纵深为60到200米不等。
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除了守军，越军在组织对上德进攻时还必须考虑到岘港周围南越国军的地面部队驰援和空炮火力支援。根据越军的情报，南越国军第3师团、边防别动第14联团、第14装甲团都有可能出兵支援；岘港周围的4个炮兵营共有72门105毫米到155毫米榴弹炮；越南共和国空军在岘港各个机场共有96架战机，平均每天可以往上德地区出动30到40架次，这些都给越军进攻上德军事支区带来了巨大的威胁。
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不过，广南省整体形势却对越军有利。1974年春夏季，越军第5军区的主力部队和地方部队在各省人民支援下，采取进攻和奋起（即起义）相结合的战法，消灭和驱逐了300多个南越方面的大小据点，解放了德富县。1974年秋，第5军区决心集中兵力，组织大规模战役进攻，目的是突破南越国军在广南省山区和平原交界处的基本防线，进一步逼近岘港，夺取1975年总攻击的跳板。根据这个决心，越军第5军区司令员朱辉珉中将把战役主要方向选在农山—上德地区，次要方向定为奠班、绥福和桂山。
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为了打好这次战役，越军第5军区特地组建了农山—上德战役指挥部，由第5军区作战部长潘汉和情报部副部长阮金雄分别出任战役指挥长和副指挥长，第2军副军长黄丹大校也担任副指挥长，任务是指挥第304步兵师对上德的攻坚。
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在正确评价力量对比并充分考虑困难后，第5军区司令部把战役分成三个阶段：第一阶段，从1974年7月17日到1974年7月23日，使用第2步兵师和广南省、广岘省的地方部队广泛出击，解放农山—中福地区；第二阶段，从1974年7月24日到8月8日，使用第304步兵师解放上德军事支区，使用第324步兵师2团打击前往安和地区的援敌，使用第2步兵师38团打桂山西南，把对方的注意力引开；第三阶段，从1974年8月9日到8月25日，发展进攻，消灭一些重要的目标完成任务，结束战役。
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这次战役的重头戏是第304步兵师对上德军事支区的攻坚。1974年6月6日，在14号公路的282公里路标处的蓬桥（第304步兵师临时指挥所），第5军区司令员朱辉珉中将直接给第304步兵师师长黎公世大校布置战役具体任务：“第304步兵师（直接参加对上德攻坚的是第66步兵团和第68炮兵团）代号为711团，在第324步兵师3团和广岘省地方部队1个营，以及一些战斗单位的加强下，进攻消灭上德支区全部守敌，解放上德地区人民，打败敌人的援兵，把伪军的机动部队吸引到战场上并钳制住。给各个地方粉碎敌人的平定（绥靖）计划创造良好的条件，解放人民、保卫人民，扩大和恢复平原解放区，准备往大禄县发展进攻。在完成战役进攻任务后，在地方的配合下进行保卫新解放区（即上德）的战斗。”
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参加上德地区攻坚的兵力为第304步兵师（欠第9步兵团），师长为黎公世、师党委书记兼政委为陈平（Trần Bình），副师长为阮安；第324步兵师3团（即29团）、第2军直辖的第219工兵旅2个营第68炮兵团（含1个37毫米高射炮营）、1个特工营、第5军区的1个A72防空导弹连和1个B72反坦克导弹连，以及广岘省步兵1营和步兵10营（地方部队），合计参战11个步兵营、1个炮兵团、1个37毫米高射炮营、1个特工营、2个工兵营，防空导弹和反坦克导弹各1个连。
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各参战部队都经过长年实战锻炼，有着丰富的作战经验。与以往对美军作战强调运动进攻和运动伏击不同，这次作战重在协同兵种攻坚。参战前，越军第304步兵师已经在越南北方休整了一年。在总结了1972年广治战役的攻坚和防御经验的基础上，越军第304步兵师积极组织部队进行团营级别合成训练，部队在领导、指挥、战术和技术方面都有了一定程度的进步。（当然这是越军的说法，很快我们就会在上德战役中看到这个说法并不符合实际。）第324步兵师3团却没有闲着，他们参加了德佩战役（1974年5月中旬），也总结了不少宝贵的打军事支区的经验。
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配合第304步兵师作战，在农山—中福方向组织进攻战斗的是越军第5军区的拳头主力师——第2步兵师所辖的第38步兵团和广岘省、广南省的部分地方部队步兵营。他们同样也是久经考验的善战之师，具有丰富的运动袭击和运动进攻经验。
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参战前，第304、第324步兵师等主力部队和地方部队进行了兵力和装备补充，相对处于满员状态，比如第304步兵师每个步兵营平均有400名指战员，广岘省地方部队步兵营有150到240名指战员。指挥和机关干部都有丰富的作战指挥经验，部队士气高昂。
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虽然有上述优势，可越军在战役开始前还面临着不少困难：对第304步兵师来说，上德地区是一个新的战场，参加战役的部队多，战前准备工作繁重，时间紧、任务急。特别重要的是这次战役是一次诸兵种联合攻坚，需要按作战要求搞兵种协同组织重武器在战场展开。要实现这个要求，就必须修复长达124公里的公路路段，同时还要做好最后进入阵地的几十公里机动拉炮工作，以及在沿途修300个水下暗桥，沿武嘉江（sông Vu Gia）转运上千吨弹药、技术装备、粮食、药品到前线预置，同时还要疏散战场周围1万多民众。困难的是第304步兵师一些干部是新调来的（由于在1972年战略进攻中损失较大），组织指挥能力离战场要求还有很大的距离。另外，1973年《巴黎和平协约》签署以后，“和平”思想仍在作祟，影响了不少指战员，使他们还是对大打不怎么热心。
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