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7月31日凌晨01点00分，越军第66步兵团8营开始向前行军，9营派一个侦察组检查突破口。侦察组走到突破口时遇到对方射击，结果侦察组没有留下来，而是谎报突破口依然畅通。
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7月31日凌晨03点00分，越军第66步兵团8营以2门82毫米无后坐力炮前出到A小屯东面，以2门12.7毫米重机枪在A小屯北面、1门82毫米迫击炮在竹河东面展开；此外，他们还得到7营转属的2门82毫米无后坐力炮和2挺12.7毫米重机枪支援。
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7月31日03点20分，越军37毫米高射炮连占领了指定阵地，却发现没有工事掩护。第304步兵师赶紧把第17工兵营调上来给37毫米高射炮修工事。这时，前出到148高地的85毫米加农炮做好了对各个目标射击的准备。越军第66步兵团8营6连也在黄福三村占领了进攻出发阵地，剩下的各连也相继进入指定位置。
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7月31日03点30分，越军第68炮兵团6营、10营开始炮火准备，可第66步兵团还是没能和8营取得联系。
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到04点00分，8营报告：7连离铁丝网还有200米，正在展开战斗队形。第304步兵师马上命令66团催促7连赶紧突破。在进攻命令下达时，9营却被守敌火力封锁，没法越过突破口。
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04点40分，越军第66步兵团副政委吴文勇（Ngô Văn Dùng）亲自带一个战斗组冲锋在前，拿下了桥头碉堡，可由于兵力不足，没法守住突破口。到05点00分，吴文勇负伤后送。这时，第304步兵师师长黎公世命令炮兵转移火力，集中打中心区，部队开始冲锋。虽然9营冲过突破口，可他们的伤亡太大了，被迫暂停冲击。
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05点00分，第66步兵团团指仍未能和8营营长取得电台联系，在一线亲自指挥的第66步兵团副团长阮文山组织82毫米无后坐力炮、12.7毫米高射机枪和B41火箭筒压住对方火力点，掩护7连冲锋。同时8营也主动转移指挥位置，跟在7连身后冲锋，并与9营营长保持联系。为了更进一步地密切支援步兵冲击，第304步兵师一边命令85毫米加农炮继续射击对方复活的火力点，一边命令在河新村教堂塔楼建立炮兵观察台，给炮兵指示目标。
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06点30分，黎公世大校在指挥所观察到双方火力正在减弱，上德县多处起大火，对方的各个碉堡基本被破坏。由于越军猛烈进攻，边防别动第79营也有部分兵力外逃，剩下的兵力钻到地下工事继续抵抗。可越军第66步兵团各营还是没能有效掌握各连，也不清楚整体情形，在这种情况下，师长决定继续组织进攻。
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根据第304步兵师师长的命令，第66步兵团继续以8营展开进攻。9营先调整一下战斗队形，然后继续对A3保安区实施冲击。各营的火力分队也统统靠到铁丝网地带，支援步兵冲击。越军第66步兵团派干部直接下到7营，组织1个连协同9营冲击。各营指挥位置也全部靠到铁丝网地带，指挥部队战斗。黎公世还命令第66步兵团要组织好火力，支援步兵冲锋。
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08点30分，越军第66步兵团8营把6连投入战斗，但连续两次冲锋都受到对方猛烈炮火封锁，冲击受挫。到14点00分，6连被迫退到A小屯东面，修工事转入防御。
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在次要进攻方向上，第66步兵团9营在冲击过程中连续被对方炮火击中战斗队形，无力继续进攻，只得暂停前进，修工事避炮。
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在第324步兵师3团方向上，对方连续对126高地、博溪和148高地实施猛烈轰击。此外，南越国军空军还出动5架A-37攻击机猛烈轰击禄福二村和林风二村，给越军第324步兵师3团造成了相当的损失。
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在此之前，也就是7月30日，南越国军第3师团所辖的56营在班新、农兰展开战斗队形，接着又在7月31日和第57营对农兰二村、林风二村、126高地和博溪实施反击，支援上德守军，但他们的冲击都被越军第324步兵师3团击退。不过，在第二次对上德支区进攻战斗结束时，越军第66步兵团仍然没能攻克上德军事支区。
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连续两次进攻都没有成功，越军第304步兵师党委只得召开会议，检讨这一阶段战斗的优点和缺点，找出两次进攻都没能完成任务的原因；同时提出主张、办法、指挥决心，要求各单位领导掌握情况做好准备，继续对上德地区守敌发起第三次进攻。进攻计划仍以旧计划为蓝本，然后抓紧组织研究具体情况，完善各个步兵营建制内的火力分队与步兵分队的阵地和工事系统。对于炮兵，要尽量把阵地靠到守敌据点并组织直射火力压制各个步兵营突破口周围的碉堡、火力点，做到密切支援步兵。同时，还要巩固力量，动员部队，总结经验，补充弹药，坚决在1974年8月5日进攻上德军事支区，完成第5军区交付的任务。
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8月1日，战役指挥部决定让第304步兵师暂停进攻，调整部署，进行周密的准备，确保第三次进攻胜利。战役指挥部预定在1974年8月6日对上德军事支区发动第三次进攻。
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为了实现战役指挥部的决心，第304步兵师决心改变对上德军事支区的打法：先包围，再发起剥笋皮似的进攻，最后集中火力破坏突破口周围的碉堡、火力点，掩护步兵冲锋。战斗过程分为四步：第一步，先消灭河新村和C小屯守敌；第二步，消灭上德军事支区和保安屯守敌；第三步，消灭上德县守敌；第四步，消灭河新村残敌。主要进攻目标是上德军事支区；主要进攻方向为西北方向，次要进攻方向是西南。
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为了实现上级的决心，越军第66步兵团继续使用8营负责主要方向的进攻，9营负责次要方向进攻，7营充当预备队；越军第324步兵师3团负责组织阵地防御，坚决打击前来解围的援敌，用火力钳制河江的敌人炮兵，守住地盘，保障第304步兵师专心打好对上德军事支区的攻坚战；广岘省第1步兵营和第10步兵营要坚决守住阵地，准备消灭从上德地区逃逸的敌人，并打击武嘉江南岸沿岸的援敌。
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为了更有效地支援各进攻部队，越军第304步兵师决定（进攻前）用122毫米榴弹炮对上德军事支区进行炮火急袭（耗弹30发），阻止对方修复阵地。在进攻过程中，第68炮兵团使用180发85毫米加农炮弹、500发122毫米榴弹、30发160毫米迫击炮弹轰击上德军事支区内的各个碉堡，消灭守敌有生力量，支援步兵冲锋。8月6日前，第68炮兵团所辖的第6炮兵营要把1门85毫米加农炮从148高地拉到296高地，把2门85毫米加农炮拉到193高地北面，用直射火力压制上德军事支区守敌。高射炮部队的任务是集中火力打击敌方飞机，保卫第304步兵师的战斗队形。8月5日前必须抓紧时间完成一切战前准备；8月6日06点00分，务必拿下C小屯与河新村；18点00分，攻克上德县。8月7日，必须完全解放上德地区。
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为了实现第304步兵师的作战计划，第66步兵团的干部、战士都紧张地进行各项准备工作。连排级干部直接下到一线检查战士们的枪和子弹，同时仔细检查每一项准备工作，确保第三次进攻胜利。
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与此同时，越军第5军区副司令员阮政少将也带着第5军区一部分干部下到第304步兵师检查，动员部队一定要攻克上德，取得胜利。越军第2军副军长黄丹大校和第304步兵师副师长阮安也下到第66步兵团8营，鼓励8营的各个爆破战士务必在铁丝网地带炸开突破口，为部队打开胜利之门。第304步兵师炮兵主任朱明福也下到各个炮兵阵地，检查每门火炮并动员炮兵完成上级交付的任务，一定要打得又准又狠，坚决完成支援步兵冲击的任务。范春世奉命直接指挥第66步兵团9营进攻上德军事支区。
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8月5日，越军第304步兵师把越军第66步兵团8营5连调到武嘉江南岸的针山组织防御，打击对方的援军。同时以武嘉江南岸的广岘省第10步兵营1个连的兵力固守12村和13村；广岘省第1步兵营转移到琴芒和玉经两地活动。可是，广岘省第1步兵营刚刚展开战斗队形，就受到对方轰炸，不得不退回原阵地。此外，其他各部队按计划展开兵力。到8月5日这一天结束时，越军第304步兵师基本完成了各项战斗准备。
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8月6日05点00分，越军炮兵开始对上德支区的保安屯、C小屯与河新桥进行炮火准备。其中，炮兵6营用85毫米加农炮直射火力消灭各个碉堡，用160毫米重迫击炮摧毁守敌的工事。05点30分，第66步兵团9连攻克了C小屯；07点00分，第66步兵团2连拿下了河新桥头堡，但遭守敌猛烈反击，被迫退却。
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12点35分，越军160毫米重迫击炮暂停射击，85毫米加农炮仍持续对剩下的目标进行射击，一直打到1974年8月6日16点00分。17点30分，越军第66步兵团9营发起攻击，很快撕开了一个突破口。8营还剩2道铁丝网（未突破）。到18点02分，越军第66步兵团8营也撕开了一个突破口。18点10分，第66步兵团8营、9营两路都开始冲锋。18点25分，两个方向的进攻部队（第66步兵团8营和9营）都拿下了桥头碉堡。
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19点30分，越军第66步兵团8营6连遭到对方反击，没能守住突破口被迫退了下来。在8营亲自指挥战斗的阮山文没有犹豫，马上把7连投入战斗，顶住对方的反击。18点40分，越军第66步兵团9营又攻克了第二个碉堡，可前方还有一个残存的碉堡在激烈抵抗，一名战士勇敢地冲上去用爆破筒炸毁了它。接着，第66步兵团9营副营长阮德杜，身先士卒冲在了全营的最前头，带领战士们往纵深发展进攻。10连连长黄文南冷静地指挥火箭筒射手阿定用B41火箭筒消灭了一个复活的敌火力点。战斗中，10连的几位排长吕松衡、阮辉常、阮吴永冷静指挥各排交替前进，逐个攻克纵深的各个碉堡。越军第66步兵团2连也迅速拿下了河新村，副连长阮孟强随即调上一挺12.7毫米重机枪封锁了守敌沿陆路和水路撤退的路线。
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与此同时，越军第66步兵团8营6连和7连仍在突破口徘徊不前。看到9营方向发展顺利后，21点00分第304步兵师把主要进攻方向转移到9营突破方向。黎公世大校决定集中兵力和指挥于主要方向，坚决消灭全部守敌，解放上德军事支区。21点30分，越军第66步兵团9营攻克保安区。看到部队有些疲惫，第304步兵师果断命令各部队暂停前进，巩固力量，调整战斗队形，向前转运物资（弹药）和技术器材，准备继续进攻。
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