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形势发展让人欣喜。在福隆大捷的同时，越军第232步兵团也在西宁省发动进攻。1月6日，越军彻底占领了西宁市郊制高点——黑婆山，该地同时也是南越国军第3军区的重要通信中转站所在地。由于西宁省是西贡外围最为重要的省份之一，关乎西贡外围防线的安危，而西宁市也是西贡周围各省中最重要的省会，因此黑婆山的丢失给越南共和国造成了沉重心理打击。更为糟糕的是，黑婆山通信中心存放着南越国军几乎所有的机要通信密码本，此后越南人民军可以有效破获南越国军各级指挥机关的几乎所有加密电报，掌握南越国军的兵力调动和部署情况，为1975年春季大捷打下了重要的伏笔。
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1975年3月10日至31日，B2战场的越军对南越国军第3军团的进攻
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对于1975年初的对手——南越国军，时任越南南方解放军代司令员的陈文茶中将在战争结束多年后认为此时的南越国军早已不复当年之勇。越军在福隆省的胜利证明了南越国军无法及时调兵增援偏远省份，即便是南越国军有心要救偏远省份，除了用直升机机降外也不可能有别的办法。另一方面，南越国军的支援火力下降很快，而越南人民军的地面综合防空体系（12.8毫米高射机枪、20毫米高射炮、57毫米高射炮、85毫米高射炮、100毫米高射炮，以及萨姆7防空导弹）却日益完善，对不断实施近距离空中支援的南越国军空军机群构成了不小的威胁。更为重要的是，美国政府对福隆省陷落漠不关心的态度，再次印证许多北越军方高层人士的判断：美国人对越南已经没兴趣了。
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福隆战役胜利后，陈文茶中将再次向越南人民军总参谋部请求增兵，准备进攻西贡。这两年，陈文茶中将曾一再请求增派更多的师级部队，但却一再遭到总参谋部拒绝。越南人民军总参谋部认为，不应把宝贵的战略预备队全部压在B2战场去冒险强攻南越国军设防最坚固的西贡市。南方局书记范雄和越南南方解放军代司令员陈文茶中将曾在1974年10月和12月举行的政治局会议上恳求增兵，但越南人民军总参谋长文进勇大将却拒绝了他们的请求。文进勇大将打算把战略预备队放在西原，以西原为切入点打响1975年春季总攻击。但陈文茶中将并不气馁，解放西贡是他毕生的梦想。他对越南人民军总参谋部在南方的兵力部署提出了不同意见，尤其是在西原集结5个师的兵力，他认为如果把这些兵力给他的话，他一定能在南部平原打出决定性的胜利。总的来说，陈文茶中将认为中央政治局太过小心谨慎了，他坚信能够迅速夺取西贡，但还需要3到4个师的兵力，如果总参谋部能够提供给他的话，他一定能确保取得胜利。
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在批准邦美蜀计划的同时，越南人民军总司令武元甲大将也部分认同陈文茶中将的看法：对西贡的进攻宜早不宜迟。在武元甲大将的1975年春季总攻击和总奋起的战略计划中，南部平原第一阶段的任务是有限的。他要求陈文茶中将在邦美蜀战役展开的同时对南越国军第3军团也发动大规模进攻，牵制住第5、第18、第25师团，防止他们增援西原，同时夺取向西贡总攻的跳板。
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为了加强B2战场的进攻力量，武元甲大将从战略预备队中把第341步兵师拨给B2战场。1月20日，第341步兵师师长陈文珍大校收到一份急电，指示他立即赴河内向武元甲大将报到。1月25日，陈文珍大校来到了河内，武元甲大将给他的指示简单明了：停止一切战备训练，立即准备南下，务必在2月10日完成一切战斗准备，先头部队务必在2月15日开始南下。
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离开河内，陈文茶中将于1975年2月3日返回位于西宁省的南方司令部。一回到“家”，他就召集各位参谋研究修改第二阶段计划。通过多路军事进攻和政治进攻，来阻止南越国军成建制撤进湄公河三角洲这个“飞地”进而转入集团防御。为了彻底粉碎南越国军的节节后退，逐步组织防线守住西贡的计划。陈文茶的意见是越军不能正面进攻和分兵追击敌人，如果对方向西贡收缩，就要阻止他们，不让他们建立稳固的防线，打破对方可能龟缩到西贡周围的态势，必须在战役和战斗中有效分割和孤立对方，阻止对方各部队相互依靠、相互支援，使他们三面不能相顾，采取“两条腿走路”、三种力量夹攻的打法，做到无论对方在哪里都要受到越军主力部队、地方部队和乡村游击队的攻打，使他们既无法增援也无法撤退。[1]
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1975年2月底，陈文茶中将召开作战会议，部署第二阶段战役计划：在邦美蜀战役打响的同时，第6、第7、第8、第9军区要同时对西贡周围各省展开迅猛进攻。陈文茶中将告诉与会将领，如果西原会战获得彻底胜利，那么形势将会发生翻天覆地的扭转，战略机遇也会随之到来，他已经为此做好了准备。当然，如果形势发展没有预期的那么有利，他的次要选择就是把各个孤立、分散的解放区连成片，歼灭南越国军一部并准备下一阶段进攻。总的来说，陈文茶中将的战略就是，在第二阶段，B2战场要从西原南梢的第6军区一直到九龙江平原上游乃至金瓯角的第9军区这片广阔的战场上，同时对南越国军发动进攻。主攻任务自然由越南人民军主力部队担当。第8军区（南部中区）的任务是通过切断4号公路和解放4号公路沿线县乡，切断西贡市区和九龙江上游产粮区的联系。第8军区使用新组建的第8步兵师和第303步兵师将西宁省南部解放区和柬埔寨的鹦鹉嘴地区到隆安省解放区连成一片，从西南包围西贡并参加从南面向西贡市区的总攻击，目标是警察总署。第9军区的任务是对芹苴展开攻击，控制芹苴路德机场，同时解放永平—茶荣地区，扩大解放区，协助第8军区从南面总攻西贡市区。
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第6军区司令员阮仲川大校奉命摧毁辖区内从沿海的平绥省到越南中部的林同省、宣德（Tuyen Duc）省境内的全部南越国军。由于兵力不足，第6军区在仅有1个主力团（即第812步兵团）的情况下，决定在第二阶段进攻中首先完成两个主要任务：占领辖区内重要的产粮区——怀德县，彻底控制平绥省东北部，然后再攻克平绥省性灵（Tanh Linh）支区。
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B2战场的中心自然非第7军区莫属，他们的对手也是强大的南越国军第3军团（第3军区），这里将上演整个1975年春季总攻击和总奋起中最激烈的战役和战斗。新近组建的越南人民军第4军将承担起这次新攻势的重任。在黄琴少将的指挥下，第4军以第7步兵师和第9步兵师在装甲兵、炮兵、特工和后勤部队的加强下，于攻克福隆后枕戈待旦。陈文茶中将指示第4军要兵分两路：第一路第9步兵师在西贡西北攻打平隆省、平阳省和西宁省，首要目标是打西宁省附近的头声（Tri Tam）支区；第二路由第7步兵师和第6步兵师对西贡东北、从20号公路往北穿过林同省到大叨之间的广大地区展开总攻击。其中，第7步兵师的任务是解放林同省和宣德省，第6步兵师的任务是解放隆庆省和平绥省。第6军区主力部队——第812步兵团一旦解放怀德县，将马上西转支援第7步兵师沿20号公路进击。
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B2战场在2月底也组建了另一个军，由第5步兵师和第303步兵师加上一些地方部队组建了第232兵团，司令员是越军名将阮明洲少将。他的任务是对西贡南面和西面发动进攻。在第8步兵师解放人口众多的定祥省的同时，第303步兵师在第5步兵师3团加强下从西面出击，摧毁沿柬埔寨边界往东到万古东河之间的边求、拐婆一带的南越国军保安军部队，扩大西宁解放区，以便从西线进攻西贡，同时从西南包抄西贡，切断西贡和九龙江平原的联系。第5步兵师因为在1974年旱季期间的攻势中蒙受较大损失，刚刚补充了1000名新兵，正加紧进行战备训练，故不参加B2战场的第二阶段旱季进攻。
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与此同时，南越国军也在加强西贡周围的防御。福隆省沦陷后，第3军团军团长杜国东中将的军人生涯走到了尽头。1975年2月4日，阮文全中将，前南越装甲兵总监和第2军区司令（巧的是，1974年11月，范文富少将取代了他的职务，出任第2军区司令），接掌第3军区（即第3军团）。尽管阮文全的名声并不好，腐败等诸多指控依然背负在肩，但美国驻越南共和国大使马丁却向阮文绍强烈推荐阮文全。马丁大使的眼光没有错，在大厦将倾的时候，阮文全打出了南越国军最后的荣光。
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阮文全中将于1932年10月6日生于承天省，幼年就读于顺化中学。1951年，他加入南越国军，并成为大叻陆军军官学院第一期学员。就读期间，他因学习成绩优异被保送到法国装甲兵学院进修，从此装甲兵这个兵种伴随了他的整个军人生涯。越战期间，他主要在第1军区服役，1967年出任南越国军第2师团师团长。和过惯了丛林生活、成天闹革命过着清贫生活的陈文茶等越共指挥官不同，阮文全是一位好热闹、爱酒色的将领。甚至在1972年初，作为第2师团师团长的他被指控于军官俱乐部强奸一名年轻女孩，但指控被驳回。尽管此后强奸和腐败的罪名始终伴随着他，但他还是于1972年晋升为第2军区司令。在同年著名的崑嵩战役期间，他和第23师团师团长李从伯准将密切合作，粉碎了越南人民军第2步兵师和第320A步兵师对崑嵩市区的进攻，漂亮地打赢了崑嵩保卫战。
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阮文全的作战理念和陈文茶迥然不同。陈文茶是利用《巴黎和平协约》的停火期展开进攻和反渗透，全面和南越国军争夺豹斑区。而阮文全的作战方式更像美军。在第2军区，面对西原越军每次集中兵力进攻，他总能娴熟地采取直升机机动兵力方式迅速在战场上形成局部优势，打赢战斗后再机动转移兵力至下一个战场。采取这种战术，他在1973年到1974年的西原战场上粉碎了越军一次又一次的进攻。但到他成为第3军区司令时，直升机十分有限，而且面临的是对方全线多点进攻，在这种情况下他很难在每次战斗中都复制西原的直升机快速机动兵力战法。不管他的能力如何，从阮文绍任命的各个军团长来看，对总统的忠诚度和他们的能力一样重要，就这点而言，阮文全至少是非常忠诚于总统的。
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阮文全对能否在第3军区复制在第2军区的成功也有些小小的担心。毕竟他是半年内第3军区的第三任司令官，他明白南部平原的形势已经到了非常关头。一上任，他就照搬西原的经验，首先要调整部署，改变目前静态的防御形势。阮文全打算把各师团从守备任务中解脱出来，变成机动兵团，采取公路机动和直升机机动方式，快速部署到任何一个遭到越军进攻的地点，以对付兵力占优的越军总攻击。虽然自1970年开始，南越国军各师已不再负有固定防御之责，但在《巴黎和平协约》签署后的停火期，他们的次要任务仍是支援保安军部队守土。在美国远征军撤离后，随着空中支援力度大幅削减和美援力度下降，南越国军的战场机动能力和战斗力在这两年也有显著下降，不知不觉间又在1973年和1974年转入局部机动的守备态势。
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虽然阮文全的兵力不足，而且还有一大堆任务，比如守住诸如西宁之类的要点，收复失地和顶住越军大规模进攻守住西贡，但他还是接受了挑战，并下达命令部署兵力。原本负责守备西宁省和厚义省的第25师团现在集中兵力守备西宁省，厚义省交给南越国军保安军部队守备。对于厚义省的保安军部队，阮文全是很有信心的。在1972年越军战略进攻阶段，厚义省的保安军部队打得非常出色，是南越各省保安军部队中打得最好的。第5师团集中兵力在西贡北面，防止越军重演1968年从北面总攻西贡的一幕。第18师团以1个团驻防隆庆省省会春禄，1个团前往性灵和怀德，另1个团充当军团预备队。第3装甲骑兵旅团作为军团总预备队，准备随时增援遭到攻击的点。
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由于美军方面的情报指出有迹象显示越军将在3月发动大规模进攻，因此阮文全需要快速完成兵力部署。美军对越军新攻势的分析几乎和越军的计划一模一样。黎格洛在报告中预测：“共军的主力部队正在西宁省和隆庆省大规模集结，继续准备总攻击。在西宁省，他们的主要目标是攻克或包围西宁市。其他目标或许是头声和西宁周围的政府军据点。共军可能会以10到11个团，在装甲兵和炮兵支援下展开攻击……共军对头声的进攻很可能会导致该地的崩溃。”
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显然，黎格洛的分析完全切中了越军的计划。2月中旬，南方中央局和越南南方解放军军事委员会召开了秘密会议，范雄下令B2战场的各级指挥员必须对新的战略计划绝对保密。保密工作是如此的到位（每一级只传达到各级应负的任务），以致于连第4军军长黄琴少将都不知道B2战场的新战略计划。黄琴少将在回忆录中写道：“尽管参加了作战会议，但我们当时还不知道第二阶段进攻发起日（N日）和总攻时刻（G时），更对主攻地点一无所知，因为这一时期保密才是最重要的。”黄琴知道的只是“第4军的进攻是（越南劳动党）中央政治局批准的1975年南方战略进攻的一个组成部分，经由南方军事委员会拟定作战计划，准备在B2战场实施全面进攻。”尽管范雄加强了保密工作，但美国驻南越的情报机构还是很快判明了越军的主攻方向和主攻地段。
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根据美军通报，南越国军决定在3月初命令第3军团的各师团对辖区内的敌人实施先发制人的扫荡作战，阻止越军的战役集结。尽管美军准确判明了越军的主攻方向，阮文全中将手下的各师团也竭尽全力展开扫荡，但却丝毫没有影响到越军在B2战场的战役集结。在西贡西北，范雄和陈文茶拟对西宁市实施双重包围，切断西宁市和外界的联系，完成对西宁的包围。其中，黄琴少将率领的第4军和阮明洲少将率领的第232步兵团分别从北翼和南翼对西宁市实施战略大包抄，最终目的是解放隆庆省和定祥省，彻底孤立西宁市。
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在北面，第9步兵师以1团、2团和3团占领239省道的米歇林橡胶园边上的头声军事支区（县），接着向东横扫至西贡河前的一切保安军部队据点。越军会选择头声，而非安禄或真城作为突破口的原因在于，安禄和真城是由久经沙场的别动军把守，而头声却是由保安军部队镇守，相对好打。越军希望夺取头声能孤立安禄和真城，甚至逼敌弃守。突击南翼的第232兵团所辖的第303步兵师任务是解放边葛县，进而铲除从柬埔寨边界往东到万古东河之间的一系列保安军部队据点。同时，西宁省地方部队的3个营也应切断22号公路（这条公路是1号公路的分支，延伸进西宁市），阻止南越国军沿路撤退或增援。如果这个战役设想变成现实，那么第4军和第232步兵团就可以一鼓作气打下两个重要的支区，并解放西宁省大片土地，对西宁市构成合围态势。
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除了考虑到头声守军战斗力不强外，南方中央局选择头声作为主攻目标还有以下原因：它既是22号省道附近重要的十字路口，也是西宁省往东进入平阳省的咽喉要地，而且往南沿着河流还可以通往古芝以北的边葛县。边葛县，号称铁三角地区，同时还是南部平原重要的交通枢纽，四周多沼泽，这一地区唯一一条可以通行的公路正好从边葛县穿过。越军熟悉地形，南越国军也不傻。他们同样明白这些地区的重要性，虽然南越国军在头声和边葛县放的都是保安军和民卫队，但无论是头声还是边葛都修筑了坚固而绵密的混凝土工事群，射击视野开阔，可从各碉堡工事形成交叉火力，阵地前沿密布多道铁丝网和雷区，形成坚固的战术支撑点。特别是头声，由于位置重要，南越国军很早就把这个镇修成了一个坚不可摧的堡垒，并布置了3个保安营和9个民卫排负责把守几十个据点和工事，封锁了所有通往镇中心的公路。总之，这两个要点都是南越国军防御的重点，不可小视。
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按照陈文茶中将的计划，越军第9步兵师在第16步兵团、几个坦克连、2个高射炮营、12门远程火炮（含3门130毫米加农炮）加强下，于头声北面集结兵力。3月10日（西原军区打响邦美蜀战役的同时），西宁省地方部队3个营首先发起了B2战场的攻势。他们对鹅头河交通枢纽（1号和22号公路在西宁省南面的交会点）到西宁市之间的22号省道沿线展开攻击（破交作战）。虽然南越国军保安军部队在大部分地段击退了越军的进攻，但越军还是在西宁市附近占领了一段公路，并继续守了几天。
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就在西宁省地方部队积极展开“障眼法”的同时，越军突然亮出了底牌，对头声发起攻击。3月11日凌晨05点00分，越军第9步兵师2个团发动主要进攻。虽然他们迅速突破了保安军部队的外围防线，但保安军部队还是进行了激烈的抵抗。第9师投入3辆坦克引导步兵冲击，但保安军部队却在强大的炮火支援下挡住敌人，守住了阵地。为了迟滞越军坦克的推进速度，保安军部队甚至放水淹没周围农田。
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南越国军保安军部队的顽强抵抗震惊了越军第9步兵师，连续冲击被南越国军击退后，第9师撤了下来。3月12日清早，越军第9步兵师又展开更猛烈的进攻。越军第9步兵师战史描述道：“我们的战士和敌人为了每一座房屋、每一寸土地展开激烈争夺。我师派上了坦克群冲击。……85毫米加农炮也拉上前线，为步兵提供直瞄炮火支援。与此同时，我师也使用配属作战的军炮兵压制敌炮阵地……09点00分，我军打下了敌人的通信掩体，并用炸药摧毁了最后顽抗的敌地下掩体……09点40分，2团的战士们在头声军事支区司令部顶上升起了解放阵线的旗帜。不过，剩余的残敌却退入支区的三角堡垒地带，在装甲运兵车和炮火支援下继续顽抗。3月13日清晨，在投入预备队后……2团发动了新的进攻，突入了三角堡垒……最后的残敌……这一地区的守敌，有2000多人被我师击毙，929人成了俘虏。”