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1937年，卢沟桥事变爆发，为了抵抗日本侵略，国民政府在国境内划分了多个与日军作战的战区，第五战区就是其中之一。最初第五战区所辖范围为山东南部及江苏北部，并曾爆发过惨烈的淞沪会战。后来根据战争实际情况，第五战区分别于1938年、1939年、1944年做过数次大规模的变动。
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在1937年10月被任命为第五战区司令长官的李宗仁，作战地区为天津至南京浦口之华东一带（津浦铁路沿线）。
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临沂会战——“钢军”也怕肉袒汉
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1938年2月，日军板垣师团进犯临沂，第三军团奉命阻击。战斗即将打响，空气中似乎可以闻到硝烟的味道。驻扎在临沂的第三军团完成布防后，第四十军野战补充团的李宗岱提笔写下一封遗书，但遗书写好后，他并没有将它邮回家中，反而随手烧掉，李宗岱老人回忆说：“当时鬼子占领的地方，屠杀的人很多，我们家里都没撤出来，老家被鬼子占了，不晓得我们自己的老人还在不在。”
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自抗战以来，李宗岱就与家人失去了联系，所以他十分痛恨日军。他在空地上竖起两个木桩做成的假人——一个标明板垣征四郎，另一个标明矶谷廉介，然后就和战友们刀劈枪刺，经常劈砍得木片乱飞。
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李宗岱
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在1938年的一张报纸上，李宗岱的名字前面是“军民模范”、“英勇连长”、“勇将”……国民政府编纂的《士兵读物》将他与明代抗清将领史可法一并收入。解放后，广西电影制片厂拍摄的电影《血战台儿庄》中，就有以他为原型的连长。面对我们的镜头，这位80多岁的老人没有过多的豪言壮语，他用一种安静平祥的语气，将我们带进那一场场惊心动魄的战役之中。
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当时第三军团的战士们，除了手榴弹之外，每人的手中都有一把大刀，其原因就在于他们手中的枪实在少得可怜。
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第三军团原本是西北军，与国民政府的中央军相比，他们只不过是一支杂牌部队，因此，国民政府根本不可能为他们装备先进武器。西北军用的都是老式的汉阳造，一个排只有一两挺机枪。虽然武器差了点，不过以前打仗都是军阀混战，现在能打鬼子，战士们谁也不在乎武器怎么样。
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2月下旬，第五战区长官部接到临沂急电：日军开始进攻临沂，战斗首先在临沂以北的村镇打响。
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第一批冲上来的是日军的骑兵，李宗岱和战友们并没有急于进攻，而是在等待恰当的时机。老人回忆说：“等靠近点打马，把马一打，人摔下来了，马就往前冲，后边的人就变得惊慌，就乱开枪或者乱跑。”就这样，日军的第一次冲锋被打散了，但在飞机大炮的掩护下，日军很快又重新组织起进攻。随着日军的狂轰滥炸，李宗岱所属连队驻防的葛沟阵地，已经遍地都是弹坑，连长在战斗中牺牲了，作战勇猛的李宗岱接任了他的位置。
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李宗岱提升营长嘉奖令
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白天的战斗中，我军伤亡惨重。为了打击敌人嚣张气焰，当天晚上，李宗岱挑了20名身强体壮的战士，趁着夜色偷偷摸到日军的阵地。李宗岱记得很清楚，当时他们已经非常接近日军阵地了，连日军挖战壕的声音都能听得到，又往前爬了20多公尺后，就已经能够看到人影了。李宗岱率先冲向一个敌人，一刀下去，就削掉了他半个身子，敌人疼得直叫，跟在李宗岱后边的一个班长给了敌人一刺刀，将他结果了。随后，剩下的战士全部冲了上来。接下来就是近身肉搏，短兵相接。与李宗岱他们的大刀片相比，日本人的刺刀就显得毫无用武之地了。经过几十分钟的白刃战，日军开始向后溃退。李宗岱和战友们夺取了敌人的机枪，依靠着机枪的掩护，他们也迅速返回阵地。这场战斗中，20个敢死队队员中除了7人受伤外，无一牺牲。从战斗中获得的文件中，李宗岱才知道，他们偷袭的竟然是装备精锐的板垣师团田野联队。
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板垣师团又称第五师团或广岛师团，是日本编组最早的7个师团之一，曾创下在中国战场和先后70余个师对阵的纪录，素有“钢军”之称。
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李宗岱所在的部队，一向战斗力不强，但他们硬是打败了这支装备精锐的“钢军”。李宗岱说：“当时感觉就是我们这样子，就拼大刀吧，只有靠肉搏了。”
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企图南进的日军被钉死在葛沟3天。3月12日清晨，200多名日军，在大炮、坦克的掩护下，向李宗岱连发动了第9次进攻。弟兄们已经杀红了眼，勤务、伙夫都抡起了大刀，日军再次被击退。李宗岱看了看旁边，原来100多个生龙活虎的兄弟，剩下的屈指可数。他命令残存的兄弟们把枪支砸烂，如果日军上来了，拉响手榴弹，与日军同归于尽，坚决不做俘虏。
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回忆起当时的情景，李宗岱至今不能忘记，他说：“当时士兵只有几十个人，所以他们一个个把家属的名字、地址写给我。”战士们说：“我如果被打死了以后，帮我给家属捎个信儿，告诉他们，告诉我娘，我是怎么死的。”李宗岱也想自己的娘，但此时，他却只能抛开一切。种种迹象表明，葛沟阻击战已经到了最危急的时刻。李宗岱说：“兵源都很少了，伙夫、马夫都在补充了，一直在想援军一定到了，一定到了，结果真的把张自忠念叨来了。”
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庞炳勋（1879～1963）
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字更陈，民国时期赫赫有名的“瘸腿将军”。他出身低微，从一名下层军官逐渐升至军长，后又升任集团军总司令兼省长，以及国民党中央监察委员、陆军上将。
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度尽劫波兄弟在，抗战荩忱泯恩仇
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在1930年5月爆发的中原大战中，庞炳勋作为反蒋军第二路的总指挥，曾率部与蒋军在河南鏖战四个月。9月18日，一直置身局外的张学良通电拥蒋，使战局急转直下，蒋介石反守为攻，反蒋军败局难挽，各路将领如树倒猢狲散，或无心恋战，或倒戈投降。此时，本来油滑的庞炳勋也感到前途无望，便接受了蒋介石的收买，倒戈反冯。军阀的本性驱使他想趁混乱之际捞上一把，企图收编友军，扩充自己。于是，他的眼睛便盯住了友邻部队—张自忠的第六师，经密谋策划，庞炳勋出其不意地对第六师师部发动夜袭。张自忠本尊庞炳勋资深望重，以兄长相称，因而对其毫无戒备。这突如其来的一击，使他险遭不测，历经奋战，方得脱险。从此，张庞之间结下深仇，张自忠发誓，此仇不报，誓不甘心。