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1937年7月28日，北平城里已是一片慌乱，位于铁狮子胡同的二十九军军部里，军长宋哲元正在召集部属秘密开会。就在这个会议后的第二天，二十九军撤出北平，北平沦陷。与此同时，另一个让人震惊的消息传了出来：二十九军三十八师师长张自忠代理冀察政务委员会委员长，兼北平市长。
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李兰亭说：“张自忠那时候没信息，不晓得他在哪里，这些当兵的都说，他当汉奸了，投降了，当兵的问当官的，当官的也不晓得。”于是，不明真相的北平人民纷纷传闻：出了汉奸了，仗不打了；各大报纸则更是直接地说：张逆自忠乃华北头号汉奸。曹廷明说：“我们行军走路，别的部队走到我们对面，他就喊你，你们三十八师的师长是汉奸。”
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曾经的长城抗战英雄一夜之间成了“卖国贼”。1937年8月7日，在代理北平市长整整十天后，张自忠躲进了东交民巷的德国医院，同时通过《北平晨报》发表声明：辞去所有代理职务，一个月后他逃离北平。李兰亭说：“张自忠离开北平后就跑到南京向蒋介石请罪，蒋介石就叫他待在南京，没有给他工作。”
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张自忠在南京度日如年，他的参谋长张克侠在日记中记下了看望张自忠时的情形：
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今往见荩忱师长，其貌憔悴，心绪不佳，诚为可叹。
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回到部队上，张克侠就把这一情况跟连长说了，连长回去又跟士兵们讲，这样，三十八师将士都知道师长是受了委屈。
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原来，就在7月28日的秘密会议上，宋哲元命令张自忠留守北平与日军周旋。张自忠十分清楚留下来的后果，可身为军人，张自忠的选择是服从命令。
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李宗仁在回忆录中，说到张自忠，有下面这样一段表述：
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当张氏抵达之时，简直不敢抬头。平剧中，常见犯人上堂见官，总是低着头说：“犯人有罪，不敢抬头。”对方则说：“怒你无罪，抬起头来。”我以为这不过是扮戏而已，殊不知抗战时期北方军人中尚有此遗风。
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我说：“荩忱兄，我知道你是受委屈了。但是想中央是明白的，你自己也明白的。我们更是谅解你。现在舆论界责备你，我希望你原谅他们。群众没有理智的，他们不知底蕴才骂你，你应该原谅他动机是纯洁的……”张在一旁默坐，只说“个人冒险来京，带罪案，等候中央治罪。”
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我说：“我希望你不要灰心，将来将功折罪。我预备向委员长进言，让你回去，继续带你的部队！”
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张说：“如蒙李长官缓颊，中央能怒我罪过，让我戴罪图功，我当以我的生命报答国家！”
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自忠陈述时，他那种燕赵慷慨悲歌之士的忠荩之忱，溢于言表。张去后，我便访何部长一谈此事。何应钦似有意成全。我乃进一步去见委员长，为自忠剖白。我说，张自忠是一员忠诚的战将，绝不是想当汉奸的人。现在他的部队尚全师在豫，中央应该让他回去带他的部队。听说有人想瓜分他的部队，如中央留张不放，他的部队又不接受瓜分，结果受激成变，真去当汉奸，那就糟了。我的意思，倒不如放他回去，戴罪图功。
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委员长沉思片封，遂说：“好罢，让他回去！”说毕，立刻拿起笔来，批了一个条子，要张自忠即刻回至其本军中，并编入第一战区战斗序列。
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1937年12月7日，河南道口李源屯第五十九军军部里一片喜庆，五十九军原本是三十八师扩充的部队，这一天，战士们终于等回了老师长。
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李兰亭对那天的情景记忆非常深刻，师长回来了，他在大家面前说：人家都说我当汉奸了，我没当汉奸，今后来看，我一定要对得起中华民族。与大家寒暄见面后，张自忠撂下一句话：今天回来就是去死的，好狗不死家门，看大家如何死法。从那时起，张自忠说得最多的就是一个“死”字。
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从1938年11月到1939年4月初，短短4个月里，张自忠指挥所部接连进行了4次中小规模的战役，歼敌不下4000人。其中二月的京山之役战绩尤佳。国民政府主席林森签发命令，授予张自忠宝鼎勋章一枚。1939年5月2日，国民政府又颁布命令，为张自忠加授上将军衔。
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“要有十个张自忠，你们中国寸土不会丢。”
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1940年5月，日军为了控制长江流域、切断通往重庆的运输线，发动了枣宜会战。自5月1日起，十五万日军沿襄河东岸，迅速向北推进。当时中国军队的第三十三集团军只有张自忠两个团驻守襄河西岸。张自忠作为集团军总司令，本来可以不必亲自率领部队出击作战，但他不顾部下的再三劝阻，坚持由副总司令留守。这一天，张自忠亲笔昭告各部队：国家到了如此地步，除我等为其死，毫无其他办法，只要我等能本此决心，我们国家及我五千年历史之民族，决不至亡于区区三岛倭奴之手。
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随后他不顾部下的再三劝阻，坚持由副总司令留守西岸，他自己则亲率两千多人向对岸杀去。1940年，曹廷明留在了三十三集团军的被服厂监工，他没有跟在张自忠身边，当他再听到消息时，已是将军的死讯。
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当时有一个苏联顾问从前线跑下来，曹廷明曾在杨岔路时给他站过岗，所以熟识，就问他：“你怎么下来了？”我怎么下来了？总司令都不在了，你们中国，只有一个张自忠，要有十个张自忠，你们中国寸土不会丢。”苏联顾问这样回答。
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张自忠之死
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对于一代名将的牺牲，还有一种说法：张自忠腰部被机枪子弹击中，卧倒在地浴血奋战。后来他身上又中五弹，为了不让日军俘获，他举枪自戕。一代名将，就这样壮烈牺牲。
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现在，已经无从知道张自忠战死的确切详情了，仅从各方的资料中拼凑出将军最后一战时的情景。1940年5月16日，张自忠率领1500余人被近6000名日寇围困在南瓜店以北，战斗异常惨烈。到16日下午，张自忠已经多处中弹，身边只剩下高级参谋张敬和副官马孝堂等8人。弥留之际张自忠平静地说：我这样死得好，求仁得仁，对国家、对民族、对长官良心很平安，你们快走！