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1938年4月28日，在战争中颠沛流离了将近大半年的师生们，终于到达了云南，开始了战火中的学习。
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在西南联大的生活是艰苦的，刚到昆明时，由于学校房屋紧缺，他们最初只能借住在云南的一些大学里。张定华当时是西南联大历史系的学生，她回忆说，学校的房子都是泥坯做砖盖起来的，教室是铁皮，学生宿舍是草皮顶。下大雨时，雨水滴在教室的屋顶上，当当当地响。有时候铁皮屋顶也漏雨，即使外面不下雨了，教室里面还在滴水。同学们坐的都是木头椅子，漏雨时就拉开个空。
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李之楠是经济系的学生，对学生宿舍的拥挤深有体会，他说：“一间屋子里，几乎要睡几十个人，床与床之间挨得很近。”李佩也是经济系的学生，她说，两个床之间，有几个煤油箱摞着用来摆放东西，用来坐的凳子，往往也是一个煤油箱。那时候没有玻璃，窗户都是在木框上糊纸，教室也是纸窗户。
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学校的院子很大，但是学生们每天去上课，都要走过一片坟地。到晚上，李之楠和同学们从图书馆回宿舍，都感到非常害怕，因为那个坟地阴森极了。关于西南联大，梅贻琦校长曾说：“大师之谓也，非大楼之谓也。”的确是这样，西南联大的大师很多，大楼却一座也没有，都是茅草房子。
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西南联大茅草房子
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当时梅贻琦校长请同在昆明的林徽因、梁思成夫妇为联大设计校舍，一个月以后，一所一流的现代化大学被设计出来，然而当时的联大根本没有经费，就这样，设计稿上高楼变成了矮楼，矮楼变成了平房，平房变成了茅草屋，甚至最后盖茅草屋都木料不够。每改一次设计，林梁二人都要落一次泪。为西南联大设计茅草房，也许是建筑大师梁思成一生中最痛苦、最委屈的工程了。
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那时候，学生都是自己选课、选老师。老师们给学生留下的印象都十分深刻。
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何兆武是1939年秋天入大学的，就在1939年8月底，第二次世界大战正式打响。何兆武当时觉得这个世界，会有一个翻天覆地的变化，人类未来的命运会怎么样，他对这个挺感兴趣，所以选择了学习历史。他记得钱锺书先生讲课，好像有点玄虚，他绕着圈子讲，只提示一下，不会直接点出来，懂不懂就看学生自己的悟性了。
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生物系学生沈善炯说：“陈寅恪先生讲课，会讲许多课上不能讲的东西，学生们都听到了。我听陈寅恪先生讲过一句话，叫‘独立之精神，自由之思想’。”
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历史系学生张定华说：“朱自清先生个不高，戴着眼镜，我们考试的时候，他甚至站到桌子上监考。他觉得抗日战争那么艰苦，我们在这念书，一分钟都不许错过，一定要好好地念书。”
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学生们并没有辜负老师的期望，据生物系学生沈善炯回忆，那时候图书馆位置比较少，很多西南联大的同学都去茶馆，在茶馆里泡壶茶念书，一直不走。
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开学没多久，何兆武和同学们，就被一位戴眼镜，穿蓝布大褂，留长长胡须的先生深深吸引。何兆武老人说：“那时候都是土房子，有窗户，但是没有玻璃，同学们都是趴在窗子上听他讲课。”
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何兆武和同学们后来才知道，这位留着长长胡须的先生，就是闻一多。学生们曾这样描述闻一多上课时的情景：
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他往往等到黄昏，点个香炉，拿个烟斗，然后开始念《楚辞》的名句。
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对父亲闻一多的讲课风格，儿子闻立雕和西南联大的学生们一样了解。闻立雕老人说：“他坐下，掏出烟来，问同学们哪一位抽？同学们当然都不敢抽，就和他客气。然后，他就划上火柴，点着了烟，抽上一口，喷出烟雾，在朦胧的黄昏里，闭上眼睛给大家念‘痛饮酒，熟读《离骚》，方为真名士’。”
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闻一多在给妻子的家书中写道：
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这里清华、北大、南开三个学校的教职员不下数百人，谁不抛开妻子跟学校跑。
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1938年，闻一多的妻子带着孩子，从武汉来到昆明，目睹了西南联大师生们的真实境况，妻子对丈夫的责任理解至深。闻立雕老人回忆说：“我父亲正走了一路挺累了，但是老远一看，我妈妈在村头等着呢，我小妹妹赶快跑过去，叫爸爸！他一下子就忘记了疲惫劳累，显得心情很舒畅、很轻松。”
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1938年9月28日，宁静的校园生活，又一次被日军的炮火打断了。空袭警报拉响，学生们都跑出学校，刚跑到学校门口，紧急警报就拉响了，这表示日本飞机马上就要临头。何兆武说：“全校的师生员工一共有1000多人，加上附近的居民，好几千人聚在一起，那时候非常慌乱。”在一片慌乱中，60岁的梅贻琦先生却拄着拐杖，不紧不慢、方方正正地走，还总是疏导学生，叫他们不要拥挤慢慢走。因此，何兆武一直对梅贻琦先生十分佩服。
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在那次日机轰炸中，李之楠逃过了一劫。老人说：“我眼看着飞机在背后追上来了，清楚极了，他们拿着机枪嗒嗒嗒地扫射。这时，我看见前面正好有一个小坑，就一下子趴在坑里，子弹就从我的头上打过去，落在我的脑袋前面。”
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1938年9月28日，日军第一次轰炸昆明，从那之后的日子，这所承载着中国未来与希望的大学，又一次成为了日军重点轰炸的目标。何兆武老人回忆说，每一次都是27架飞机来，3架呈一个小品字形，是一个小队，3个小品字组成一个大品字形，就是一个中队，3个中队，就是27架，变成一个大队。他们每天都来得很准时，总是早晨10点钟。”
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1940年10月13日，联大遭到轰炸，西南联大教授吴宓在日记中写道：
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云大与师院已全毁，文化巷住宅无一存者，联大的办公处、女生宿舍门窗破倾，瓦砾尘土堆积，众人惶惶无所归宿。
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轰炸后的第三天，晚7点到9点，吴宓和学生们月下团坐，开始了《文学与人生理想》的讲授。吴宓纵横今古，由避警报而讲述世界四大宗教哲学、对于生死问题之训示。面对死亡，他提倡主“自修以善其生，而不知死亦不谈”的积极人生态度。
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