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樱井见势不妙便溜了。结果城里的日军藏到城墙附近的高粱地，然后按守军指定的路线开到使馆区；城外的日军则乖乖地返回了丰台。
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东京决定出兵中国后，给日本中国驻屯军发出命令，将第29军扫出华北，并下了最后通牒：28日8点前，第29军第37师撤出北平，转往永定河以西，回撤保定，否则日军将发动全面攻击。
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直到这时宋哲元才慌了。他想起南京来，马上给蒋介石发电报，要求中央军北上：来吧！来吧！我现在需要你们。但一切都晚了。宋哲元看和谈无望，急调第132师师长赵登禹（行伍出身，山东菏泽人）来负责南苑防务。该部本驻扎在冀南，是作为第29军预备队使用的。
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这一回，老宋还真判断对了，日军的确要打到北平外6公里远的南苑。他没法判断不对，那里是他的第29军军部所在地。
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此时南苑有第37师的两个团（本来要跟第132师交接，但还没走，日军就围上来了）、从河北赶来增援的第132师的1个团，以及1个骑兵团、教导旅2个团、1个军官教育团、1个学生军训团（1500人左右，来自平津的大学生和中学生），再就是兵营和军部的机关人员，加起来将近7000人。
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南苑的第29军最高指挥官，是副军长佟麟阁（文职出身，河北高阳人）。他打仗比不上长城抗战时的赵登禹，而且副军长也是挂名，当时是应宋哲元之邀到军里任职的，主要任务是对学生进行训练。赵登禹是行伍出身，从冯玉祥的贴身卫兵一直干到师长，有实战经验，长城抗战时，在喜峰口跟日本兵真刀真枪地打过。但赵27日到达南苑后，备战时间只有1天！他自己的部队，只带来一个团，主力还在路上。就在他匆忙布防时，他的两个团在大兴的团河遭到日军伏击，全部被围歼，只有一个团长跑到了南苑。
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一般来说，作战时的增援计划和路线是绝密的，而日本人在团河守株待兔，打得如此轻松，只能说明出了内鬼。这个内鬼就是冀察政务委员会的潘毓桂。此人跟日本人关系密切，跟宋哲元又有祖上的交情，宋不拿他当外人，而且有意识地在身边摆了这么个亲日派。所以很多计划都不瞒着他。当时，宋哲元在北平官邸开会，决定增援南苑。潘在第一时间得到了消息，不但把增援路线捅给了日本人，还把南苑的兵力守备情况端了出去。
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日军的最后通牒是7月28日上午8点前。但实际上，凌晨时分，天还没亮，川岸文三郎（日本陆军士官学校15期，群马县人）的第20师团和一木清直的大队就开始从东、南、西三面夹击南苑了，第一发炮弹就打向了学生兵驻扎的南苑南营地。
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这就是汉奸的作用！
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说起来，这些学生兵本不该出现在军营里！但1937年的北平，还真的已经安放不下一张小小的书桌了。
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受训的学生精神可嘉，但战斗力跟日本兵一比，就差远了。由于形势危急，前一天晚上，赵登禹给部分学生发了枪。日军摸过来之后，这些学生兵，大多数都是赤手空拳，少数人有枪，又打不准，打一发子弹，费半天时间，而且手在那哆嗦，这些青少年不是怕死，而是没见过这场面。
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因为南苑是军部，很多都是机关人员和后勤人员，一线能打的士兵不多，所以天亮后形势急转直下。这时，从承德过来的日军飞机也开始轰炸南苑了。南苑除了营房外，就是空旷地界，日军炸弹下来，地面上的人想找地方藏都藏不好，完全成了活靶子。
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一时间，南苑大火四起，多处被突破，钢盔和刺刀在闪光，很多学生兵都看到日军了，模样跟中国人还真一样，实际又不一样；或者说，看一眼，就知道那是鬼子！面对如此切近的战斗和杀戮，很多还是孩子的学生，惨了。当他们眼看着日本兵把刺刀捅过来时，真正体会到了何为国难当头！
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如果说一开始学生兵还怀有恐惧的话，那么到最后已经跟日本兵拼了。继平汉铁路桥争夺战后，第二场白刃战是中国的大中学生跟日本兵拼起来的！一对一不行，十对一如何？百对一如何？一个日军士兵被打死，一片中国少年倒下去。
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军人当马革裹尸，以死报国。军人死于战场，天经地义。南苑血战，半天下来，一下子有近千名大学生和中学生死难，连名字都没留下，总觉得让人胸口疼得慌、堵得慌。
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打到下午1点，佟、赵接到宋哲元的命令，要他们放弃南苑。命令实际上上午就下了，但由于电话通信断了，只能靠人力传送，当传令兵冒死把命令送到南苑时，已经是午后了。
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南苑撤退，大多数人肯定会认为：当然是向安全的冀南撤退。但实际上，宋哲元下的命令是主力向北平城里撤退。这就太不靠谱了，等于从一个危险的地方，撤到另一个更不安全的地方。致命的还不在于此，而在于宋的这个命令又被那个潘汉奸拿到手了。随后，在通州的驻屯军第2联队联队长萱岛高紧急带队出动，去围堵撤退的中国军队。
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南苑守军教导旅等部队是往冀南撤的，而日军似乎也没怎么为难这边，最后这一路人马成功突围，回到了保定；而佟、赵所带的包括骑兵团在内的主力，在向北平撤退时，被日军一次次地打伏击，最后佟、赵也走散了，在一个叫时村的地方，佟麟阁被萱岛联队的一个小队堵住，脱身不得，成为八年抗战开始后中国军队阵亡的第一位高级将领。
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佟麟阁遭日军伏击时，赵登禹也在往北平突围，他乘的是一辆轿车。当赵的车开到永定门外木樨园南面的大红门时，两边机枪声四起，埋伏在这里的萱岛联队向车内猛烈扫射，赵登禹身中数十弹阵亡。
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南苑战事，无疑成为事变后最惨烈之一役，第29军在此战中死伤超过5000人。但从没人提出疑问。
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当时的南苑，不仅是第29军军部，还是第37师师部所在地，作为空旷平原上的一个营地，除了临时搞的少量战壕、沙袋外，整个阵地没任何可利用的东西。至于营地的围墙，炮火一轰即倒，基本上没防守价值。而日军又掌握了制空权，飞行员闭着眼都可以把炸弹扔进营中，在这样的情况下，为什么要守卫这样一个地方？守这里，最后能得到什么？仅仅因为是第29军军部？或守卫住那里就会保住北平？很多人倾向于前面这一点，因为南苑在北平南面，而北平东、北、西的去路被日军控制，基本上不通（其实往西还是通的）。但这个观点没法解释清楚宋哲元为什么叫主力往北平撤。南苑失守后，几乎已是四面被围的北平岂不更是孤城？
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跟日本人开打当然好，但这种打并不是说乱打，作无谓的牺牲。当年的宋哲元，守卫南苑的决心似乎很大，把作为预备队的赵登禹第132师都调来了，看上去挺主动，实际上非常被动，等于大老远地把人马送进南苑这个虎口。打到最后，在这样一个孤立无援的开阔地，两位将军阵亡，近千名大学生和中学生战死，普通士兵牺牲者更多，却看不出守卫这里的真正价值有多少。
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说到底，南苑悲歌还是宋哲元对局势混乱判断的恶果。到最后，没辙了，才发令抵抗，战力什么的不谈，仅就这一脑袋豆腐，又怎会有胜机？！打到最后，估计他本人也不知道到底为什么要守南苑了。
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南苑之痛，宋哲元难辞其咎！
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现在，宋哲元终于站出来了，因为他决定离开北平了。关于这件事，他甚至没有告诉南京。而且，直到他决定走时，各部队还没得到明确的作战任务。所以，大多数情况下只能等日军进攻后再反击。
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