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七七事变后，一个月里，军政部长何应钦召开了33次军事会议，调到南口布防的是中央军第13军，军长汤恩伯。1937年8月初进入南口后，汤恩伯立即派人抢占两侧高地，他把总指挥部设在河北怀涞。
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这是汤恩伯毁誉参半的抗战生涯的起点。
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这一年他37岁，但已是率领第13军在南口御敌的前敌总指挥了。写到这儿，得说一下：在八年战场上，中日双方将领的年龄差距非常大，日军将领干到中将师团长级别的，基本上都是50多岁了。在日军中，很难看到越级提升的现象。而中国将领干到师长乃至军长的位置上，很多都是30来岁的人。所以，八年抗战，在一线，是30多岁的人和50多岁的人的较量。
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平津陷落后，中日间第一场大战落在了小汤肩膀上。
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对小汤而言，后来长时间盘踞中原，被对手指责军纪败坏，加上后来解放战争中一败涂地，所以给我们的印象不怎么样。实际上，那批将领中最无能的显然是蒋鼎文之类的，小汤在里面还不算坏的，而且还有自己的特点的，加上有日本陆军士官学校的毕业文凭，所以很早就纳入蒋介石的法眼。后者一生信任本省浙江人，所以认为这个小汤可做肱骨之臣。小汤在忠心这一点上确实没叫蒋失望，至于在抗日战场上，虽然难称优秀，但也算中规中矩。
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在南口正面布防的主力，是第13军第89师罗芳珪（黄埔军校4期，湖南衡东人）团。罗团长8月初率军进入南口后，立即占领龙虎台、火车站、南口镇三处要地。他在火车站、南口镇放了少数兵力，主力布置在龙虎台一线。很快日军独立混成第11旅团就压过来了，在小股部队袭击了火车站后，随即猛攻南口镇和龙虎台。
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在龙虎台主阵地，罗芳珪下令：无论日军炮火怎么猛烈，都不准全力还击，他把所有的机枪都放到了阵地两翼，中间拉出空当，让两个排在那里零星还击，更多的士兵们都在工事后闷着头，脑袋上蒙了一层又一层尘土。日军打了一阵，见对面火力微弱，就大了胆子，放过来两个中队。
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日军近了，又近了。
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进入中国守军阵地百米之内时，罗芳珪一声令下，阵地两翼的捷克式机枪组成强大的交叉火力网，同时开火，手榴弹雨点般砸向日军，十分钟内，日军的这两个中队就全部报销了。
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4个小时后，中国阵地不失。这时候，日军30多辆坦克已经气喘吁吁地赶到。日军再次发起猛攻，到8月13日，罗芳珪团伤亡开始增大。
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当年日军的坦克，尤其是轻型坦克，有点像超级玩具，不但样子卡通，而且装甲不厚，炮火也一般。但由于不少中国士兵没见过坦克，所以还是有一定的威慑力的。对付坦克，办法也简单：炸履带。
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罗芳珪叫士兵2人一组，匍匐着摸过去12名，每个人都揣着手枪，胳膊下夹着集束手榴弹。靠近坦克后，把手榴弹塞向坦克下面，然后迅速滚向一边。随着连续的爆炸声，有4辆坦克瘫了。但在随后的战斗中，罗芳珪肩部和肋部中弹，负了重伤，到26日全团官兵已经战死1000余人。
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罗芳珪团浴血南口时，其他阵地上的第13军守军也与日军陷入了激烈的战斗。
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到8月16日，日本中国驻屯军司令部不得不调板垣第5师团加入对南口的围攻。
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对板垣来说，这次他不再是帘子后面的参谋，而是提着刀上阵的中将师团长了。他在1937年3月上任之前，石原莞尔想推荐已当上关东军参谋长的板垣做陆军大臣，但陆军次官梅津美治郎反对，于是作罢。
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板垣指挥的是来自广岛的第5师团。
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日本军队的编成有个特点：以联队为单位，某个联队的士兵，集中来自日本的一个区域。也就是说，每支部队的战斗力，跟编成地的居民特点即民风有密切关系。如第4师团在大阪编成，士兵来自大阪及其周边，这一带居民素重商业，民风精细，战斗力自然也就不行。而熊本（熊本县）、金泽（石川县）、鹿儿岛（鹿儿岛县）、鲭江（福井县）等地，民风强悍，组成的部队战斗力也就很强。尤其是九州岛的熊本、大分、佐贺等县，向来盛产将佐，士兵更是能打。
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广岛虽然位于日本的本州岛，第5师团的士兵来自广岛、岛根、山口三县，但士兵的战斗力可比九州兵。日清甲午战争爆发后，第5师团在朝鲜登陆，成为日本现代陆军诸师团中第一个与外国军队对阵的师团。太平洋战争爆发后，作为主力直扑新加坡，俘虏10万英军，成为该师团辉煌的顶点，那时候的师团长正好是北平特务机关长松井太久郎。
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现在板垣指挥的第5师团，辖第9旅团（旅团长国崎登少将）和第21旅团（旅团长三浦敏事少将），下面是步兵第11联队（联队长长野佑一郎大佐）、步兵第41联队（联队长山田铁二郎大佐）、步兵第21联队（联队长栗饭原秀大佐）、步兵第43联队（联队长大场四平大佐），以及野炮兵、骑兵、工兵和辎重兵联队。
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于是小汤一下子危急起来。
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早在8月13日，南京就把卫立煌（行伍出身，安徽合肥人）第14军派了过去，从石家庄增援南口、怀涞一线。日本人虽然爱吃干饭，但终究不是吃干饭的。日本中国驻屯军司令部随即从第6师团中抽出牛岛满（日本陆军士官学校20期，鹿儿岛县人）旅团在门头沟进行拦截。在这种情况下，蒋介石又亲自跟阎锡山电联，问能不能把傅作义第35军派过去增援南口。阎锡山痛快地答应了。但傅作义刚到怀涞助战没两天，就又不得不回去：因为东条英机率察哈尔派遣兵团已直扑张家口。不过傅作义还真够意思，把带来的主力给小汤指挥，自己只带了两个旅回援张家口。这件事叫小汤记了一辈子，后来一直称傅作义为“傅大哥”。
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但板垣的第5师团果然能打。到8月25日，在连续陷落中国守军阵地后，又猛攻横岭城和居庸关，长城线上的守军很快处于被日军包围的态势。26日午后，汤恩伯只好下令突围，南口、怀涞一线失守，其本人退到涿鹿，到此时第13军两万多人，跟日军血拼掉了一半。
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张家口那边，东条英机也惦记着露一手。这一点对他来说很重要。他不是给板垣看，而是给后者军中最好的朋友石原莞尔看。石原其实死也看不上东条，后来石原被逐出陆军中央，下放到关东军当副参谋长，而参谋长正是东条，两个人一直吵架，最后双双被调离关东军。
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这里的中国守军的前敌总指挥是从第29军师长升任第68军军长的刘汝明（行伍出身，河北献县人）。在过去第29军那批人里，刘虽然干到师长，但却属于不起眼的人物，在打仗这件事上难称出人头地，他的对手东条英机更是如此。石原为什么瞧不起东条，就是因为此人除了有点毅力外，其他无可道之处（石原曾嘲讽东条，无论升到什么位置，脑子仍是上等兵）。但在此时的张家口，你还别说，东条还真没费多大的劲。因为此时日军正气盛，所以进展得十分顺利，到8月24日已切断平绥铁路，三天后就攻陷张家口。随后，东条率军沿平绥线两侧进犯，到9月11日，大同、包头、归绥（呼和浩特）等重要城市依次陷落。
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南口之役是平津事变后中日将领的第一次实战。
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