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自8月中旬以来，上海烽火不熄。
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中日军队为争夺每条街道、每幢楼房、每个据点，展开生死肉搏。还记得开战之初在中兴路抓获日本间谍的上海保安队重机枪中队吧？开打后，这个中队参加了在爱国女中附近的巷战，杨队长在此战中一人连打出750发子弹，打死打伤200多名日军，战斗之激烈可想而知。
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上海市区瓦砾一片。
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就这样，到了1937年8月22日。
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这一天，日军第3师团舰船出现在上海海面。转天拂晓，在舰炮掩护下，日军开始从张华浜、吴淞铁路码头登陆！
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日本援军来了！
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第3师团在名古屋编成，师团长藤田进中将，参谋长田尻利雄大佐，辖步兵第5旅团（旅团长片山理一郎少将）和步兵第29旅团（旅团长上野勘一郎少将），分别辖仓永辰治大佐步兵第6联队（名古屋）、鹰森孝大佐步兵第68联队（岐阜）、石井嘉穂大佐步兵第18联队（丰桥）、田上八郎大佐步兵第34联队（静冈），以及骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。
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日军登陆后，光想着怎么对付岸上的中国步兵了，忘记了中国空军。笕桥英雄在杭州一战中已使日本空军晓得了厉害，闻得日军登陆后，周至柔下令：笕桥（第4大队）、句容（第3大队）、扬州（第5大队）三地机场的轰炸机立即起飞，对登陆日军的滩头阵地进行攻击。
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扬州机场的18架轰炸机率先升空，攻击目标是吴淞；
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随后，笕桥机场的20架轰炸机也升空了，攻击目标是张华浜；
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第三批升空的轰炸机是从句容机场起飞的，攻击目标仍是吴淞。
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由于日军没防备，所以第一波攻击吴淞的轰炸机取得极大战果，炸死炸伤日军一千余人，自己没有损失一架飞机。攻击张华浜的战机遇到了麻烦，战斗中，牺牲了5架飞机、11名飞行员和机组人员。第三波攻击吴淞的战机，是刚从美国购买的最新超低攻击机（雪腊克），由于日军对这个飞机俯冲作战的特点已有了充分准备，所以损失不小。
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张治中第9集团军司令部，在8月23日忙成一团，参谋长徐权、参谋处长童元亮（从上海警备司令部参谋长任上调来）、作战科长史说等人围在张治中身边，展开地图，大家都明白：防登陆，对没海军力量的中国来说，是不可能的。唯一能做的，是怎么让日军在登陆时付出更大代价。张治中把刚从南京赶来的教导总队胡启儒（黄埔军校2期，湖南常德人）第2团拿出去，到张华浜阻击登陆之敌；以新到杨步飞（黄埔军校1期，浙江诸暨人）第61师和王敬久第87师一个旅去阻击吴淞登陆之敌，夏楚中第98师（从江湾）和作为预备队的彭善第11师（从大场）分别向宝山、罗店布防。
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在吴淞，上海保安队已经招架不住日军登陆部队的强悍进攻，虽然第87师增援部队最先赶到，但苦斗多日的士兵，战力已多有下降。随后到来的第61师本来是有对日作战经验（该师以1932年在沪抗战的第19路军的底子组建），但由于师长杨步飞指挥不力（该师在指挥权上被张治中划给第87师王敬久，王杨就此发生矛盾），一个冲击就被日军打散了，杨步飞一下子被撤了职。独立第20旅被补充到这个师，旅长钟松出任该师新师长，上海警备司令部参谋处长朱侠出任参谋长，这两个人都是当时的一流将校，这才把阵脚稳住了。
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在张华浜，警察部队已经撤了下来，胡启儒教导总队第2团被日军舰炮压制，一时又攻不过去，导致日军登陆部队越来越多。第2团终于压了过去后，一开始就是短兵相接，跟日军拼上了刺刀，战斗之激烈见张治中司令部作战科长史说的说法：一个团整整齐齐地上去，两天下来时，就剩下“几副伙食担子”了。
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8月23日，山室宗武第11师团也在川沙口、狮子林一线成功登陆了。这个师团在善通寺编成，参谋长片村四八大佐，辖步兵第10旅团（旅团长天谷直次郎少将）和步兵第22旅团（旅团长黑岩义胜少将），分别辖安达二十三大佐步兵第12联队（丸龟）、永津佐比重大佐步兵第22联队（松山）、浅间义雄大佐步兵第43联队（徳岛）、和知鹰二大佐步兵第44联队（高知），另有骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。
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这里面的永津佐比重、和知鹰二，是我们所熟悉的。
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川沙口、狮子林一线只有作为江防部队的刘和鼎（保定陆军军官学校3期，安徽合肥人）第39军第56师的一个连。所以，山室登陆后轻松前进，跟第3师团向浏河、罗店、宝山进攻，按松井石根（此时他的司令部设在马鞍群岛海域的军舰上）的想法，在中国军队的侧背（左翼，对日军来说是右翼）撕开一个口子，于是罗店成为志在必取之要地。
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打开1937年的上海战区地图会发现：多条公路通罗店，这些公路连接着上海市区、嘉定、松江等地，一旦控制罗店，进取嘉定，意味着切断了上海跟江苏一半的交通联络。更重要的是，攻取了罗店一线阵地，就等于完成了对中国军队的左翼包围。
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第一次占领罗店的是日军第3师团，此时中国的阻击部队还没到达阵地，罗店轻松被藤田进占领（8月23日上午）。
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日本援军登陆后，蒋介石情急之下（张治中司令部与南京的电话中断），把军政部次长陈诚叫来，命他立即组成第15集团军，把罗卓英第18军、夏楚中第98师以及即将赶到上海的王耀武第51师、俞济时第58师划到这个集团军，护住围攻上海市区的张治中第9集团军的侧背，防线包括宝山、杨行、刘行、罗店、嘉定、浏河口、太仓、白茆口一线。
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从名单上看，这个集团军的战力不亚于张治中手里的几个师。因为这里面既有“土木系”骨干第18军，又有日后“抗日铁军”第74军的两个基础部队：第51师和第58师。
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罗店失守后，坐镇昆山的陈诚一改矜持模样，把板子拍向罗卓英，后者立即派该军所辖李树森（黄埔军校1期，湖南湘阴人）第67师从嘉定方向支援罗店；张治中这边派出去的彭善第11师、夏楚中第98师正在路上。从此开始，围攻市区的第36师、第87师、第88师退守江湾一线，成为上海战的配角。
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彭善带着第11师向罗店急行军，由于日机轰炸不断，在路上他告诉手下：可以分散突击。手下第66团团长胡琏（黄埔军校4期，陕西华县人）问：分散？怎么个分散？
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彭善说：不必保持队形，可三五一伙，分组冲向罗店，这样既可避开日本飞机，又可加快速度！
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