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随后，笕桥机场的20架轰炸机也升空了，攻击目标是张华浜；
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第三批升空的轰炸机是从句容机场起飞的，攻击目标仍是吴淞。
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由于日军没防备，所以第一波攻击吴淞的轰炸机取得极大战果，炸死炸伤日军一千余人，自己没有损失一架飞机。攻击张华浜的战机遇到了麻烦，战斗中，牺牲了5架飞机、11名飞行员和机组人员。第三波攻击吴淞的战机，是刚从美国购买的最新超低攻击机（雪腊克），由于日军对这个飞机俯冲作战的特点已有了充分准备，所以损失不小。
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张治中第9集团军司令部，在8月23日忙成一团，参谋长徐权、参谋处长童元亮（从上海警备司令部参谋长任上调来）、作战科长史说等人围在张治中身边，展开地图，大家都明白：防登陆，对没海军力量的中国来说，是不可能的。唯一能做的，是怎么让日军在登陆时付出更大代价。张治中把刚从南京赶来的教导总队胡启儒（黄埔军校2期，湖南常德人）第2团拿出去，到张华浜阻击登陆之敌；以新到杨步飞（黄埔军校1期，浙江诸暨人）第61师和王敬久第87师一个旅去阻击吴淞登陆之敌，夏楚中第98师（从江湾）和作为预备队的彭善第11师（从大场）分别向宝山、罗店布防。
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在吴淞，上海保安队已经招架不住日军登陆部队的强悍进攻，虽然第87师增援部队最先赶到，但苦斗多日的士兵，战力已多有下降。随后到来的第61师本来是有对日作战经验（该师以1932年在沪抗战的第19路军的底子组建），但由于师长杨步飞指挥不力（该师在指挥权上被张治中划给第87师王敬久，王杨就此发生矛盾），一个冲击就被日军打散了，杨步飞一下子被撤了职。独立第20旅被补充到这个师，旅长钟松出任该师新师长，上海警备司令部参谋处长朱侠出任参谋长，这两个人都是当时的一流将校，这才把阵脚稳住了。
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在张华浜，警察部队已经撤了下来，胡启儒教导总队第2团被日军舰炮压制，一时又攻不过去，导致日军登陆部队越来越多。第2团终于压了过去后，一开始就是短兵相接，跟日军拼上了刺刀，战斗之激烈见张治中司令部作战科长史说的说法：一个团整整齐齐地上去，两天下来时，就剩下“几副伙食担子”了。
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8月23日，山室宗武第11师团也在川沙口、狮子林一线成功登陆了。这个师团在善通寺编成，参谋长片村四八大佐，辖步兵第10旅团（旅团长天谷直次郎少将）和步兵第22旅团（旅团长黑岩义胜少将），分别辖安达二十三大佐步兵第12联队（丸龟）、永津佐比重大佐步兵第22联队（松山）、浅间义雄大佐步兵第43联队（徳岛）、和知鹰二大佐步兵第44联队（高知），另有骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。
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这里面的永津佐比重、和知鹰二，是我们所熟悉的。
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川沙口、狮子林一线只有作为江防部队的刘和鼎（保定陆军军官学校3期，安徽合肥人）第39军第56师的一个连。所以，山室登陆后轻松前进，跟第3师团向浏河、罗店、宝山进攻，按松井石根（此时他的司令部设在马鞍群岛海域的军舰上）的想法，在中国军队的侧背（左翼，对日军来说是右翼）撕开一个口子，于是罗店成为志在必取之要地。
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打开1937年的上海战区地图会发现：多条公路通罗店，这些公路连接着上海市区、嘉定、松江等地，一旦控制罗店，进取嘉定，意味着切断了上海跟江苏一半的交通联络。更重要的是，攻取了罗店一线阵地，就等于完成了对中国军队的左翼包围。
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第一次占领罗店的是日军第3师团，此时中国的阻击部队还没到达阵地，罗店轻松被藤田进占领（8月23日上午）。
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日本援军登陆后，蒋介石情急之下（张治中司令部与南京的电话中断），把军政部次长陈诚叫来，命他立即组成第15集团军，把罗卓英第18军、夏楚中第98师以及即将赶到上海的王耀武第51师、俞济时第58师划到这个集团军，护住围攻上海市区的张治中第9集团军的侧背，防线包括宝山、杨行、刘行、罗店、嘉定、浏河口、太仓、白茆口一线。
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从名单上看，这个集团军的战力不亚于张治中手里的几个师。因为这里面既有“土木系”骨干第18军，又有日后“抗日铁军”第74军的两个基础部队：第51师和第58师。
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罗店失守后，坐镇昆山的陈诚一改矜持模样，把板子拍向罗卓英，后者立即派该军所辖李树森（黄埔军校1期，湖南湘阴人）第67师从嘉定方向支援罗店；张治中这边派出去的彭善第11师、夏楚中第98师正在路上。从此开始，围攻市区的第36师、第87师、第88师退守江湾一线，成为上海战的配角。
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彭善带着第11师向罗店急行军，由于日机轰炸不断，在路上他告诉手下：可以分散突击。手下第66团团长胡琏（黄埔军校4期，陕西华县人）问：分散？怎么个分散？
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彭善说：不必保持队形，可三五一伙，分组冲向罗店，这样既可避开日本飞机，又可加快速度！
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但刚到月浦时，第11师就跟日军遭遇了。彭善马上变阵，拿出两个团继续打向罗店，剩下的部队在月浦拖住敌人。
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8月23日午后，彭善终于带人到了罗店，由于罗店只盘踞了少量日军，所以一个突击下来，把罗店阵地恢复了。由于受1932年《淞沪停战协定》限制，上海外郊没永久性国防工事，只能临时构筑和挖掘野战阵地，彭善命令士兵马上挖战壕，构筑防御工事，特别叫士兵留出二线甚至三线纵深。
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但上海身处河网地带，地下水的水位很高，士兵们几镐下去，水就冒了出来，等挖到半人深的战壕时，里面的水已经不少了，也就是说士兵们是站在水里跟日军打的。当然，日军在挖战壕时也遇到这个问题，上海战之凄苦可见一斑。但对中国军队来说，吃亏显然要比日军大：由于水位高而造成战斗工事不可能挖得太深，也就不可能建得太牢。日本人也发现这一点：用50公斤的炸弹，就可以炸毁中国军队的工事，所以后来往飞机上装炸弹时，不再用重磅炸弹了，而用轻型炸弹，单枚炸弹的重量轻了，装得也就多了，轰炸密度也就有了。
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仗还得打，因为很快从川沙口登陆的山室宗武第11师团的主力就向罗店狂卷而来。
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在彭善指挥下，胡琏各团奋起搏杀，用轻重机枪组成交叉火力网，并充分利用手榴弹，把日军的前三波攻击打了下去，但被认为不善夜战的日军入夜后第四次强攻，罗店再次易手。正在这时，李树森第67师的前头部队蔡炳炎（黄埔军校1期，安徽合肥人）旅到了，随即拿出一个团来组织敢死队，再攻罗店。
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这个团分成9个分队，在第一个分队向前攻50米后，就停下来构筑战斗工事，然后第二个分队再接着冲，如此循环往复，直到把敢死队送到日军近前，再近距离地攻击。就这样，蔡炳炎愣是一米一米地把罗店从日军手里夺了回来！
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在强敌面前，每个部队都有每个部队悲壮的打法。此时，月浦、罗店、浏河口一线全面接火。
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山室宗武举兵二击罗店。
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蔡炳炎中弹殉国，师长李树森受伤。尽管如此，李还是被陈诚认为指挥不力给撤了，黄维（黄埔军校1期，江西贵溪人）临危受命，被任命为新师长。
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