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所以8月29日，率先抵达罗店的第51师第306团，在摸清日军火力点后，当夜就对日军阵地发动了袭击，一下子就打掉500多名日军。等和知鹰二带人过来时，又被王耀武的主力打了个埋伏，第74军以漂亮的序幕揭开了自己的抗日激战史。
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首战罗店的第306团团长，是邱维达（黄埔军校4期，湖南平江人）。第74军培养了很多抗日名将，王耀武和张灵甫之外，还可以拉出很长的一个单子（如施中诚、余程万、周志道、李天霞、邱维达、蔡仁杰、陈嘘云、卢醒），作为悍将之一，邱维达深得王耀武器重。三个多月后，南京陷落前夜，过江后的王耀武，遍寻邱维达不得，危急下，专门派船又返回对岸去接。抗战后期，王升任方面军司令官，点名要邱维达做他的参谋长。而在国共内战中，整编第74师（即第74军）师长张灵甫战死孟良崮后，蒋介石单独接见邱维达，叫他接班出任这支部队的第5任部队长（俞济时、王耀武、施中诚、张灵甫、邱维达）。
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到9月初，罗店又失。南京的蒋介石，绕过陈诚，直接给罗卓英打电话，为了上海战之全局，要他一日之内恢复罗店阵地。罗卓英没办法，只好从月浦把霍揆彰（黄埔军校1期，湖南酃县人）第14师一部拉过来，跟第11师、第67师、第51师、第58师一起，继续围攻罗店，当日入夜后再克罗店。
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就这样，从8月下旬打到10月初，中日七八万军队在只有3平方公里大的罗店展开了反复争夺，惨烈到什么程度？中国这边，一个营，几百号人，最快10分钟就打完了。但第18军和第74军的名气，也是这样从血肉中一点点打出来的。通常是这样：白天日军把罗店打下来，晚上中国军队再夺回来，你来我往，在那拉锯。每拉一下，就倒下一片人，仅此一地，日军伤亡就超过8000人，和知鹰二的联队基本上被打残，日军损失如此，中国军队的代价就可以想象了。
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在罗店陷入浴血争夺时，日军第3师团第6联队狂攻上海保安队镇守的吴淞炮台。
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日军步兵在阵地进攻时，有个特点：冲锋时完全看部队长的手势，而不靠冲锋号和说话指挥，更不喊什么“冲啊”“杀啊”之类的口号，而是像哑巴一样缄默冲锋。因为有这个特点，所以日军冲锋时，最大的独立作战单位中队的队长，一般都跑在最前面。
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第6联队长是仓永辰治（日本陆军士官学校23期，佐贺县人）大佐，由于上海保安队防守极为顽强，所以日军的几个冲锋下来，伤亡了很多人，吴淞炮台岿然不动。仓永辰治的第6联队是第3师团的主力，而且是第一个在上海登陆的，所以他有点沉不住气了，一冲动，戴上钢盔，手挥战刀，出了指挥所，亲自带士兵冲。
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上海保安队的一名轻机枪手，发现了在前面像跳大神一样又蹦又跳的老鬼子，一看军衔就不小，锁定目标后，一个扫射，仓永胸部多处中弹，丧了老命。就这样，仓永成了中日开战后第一个在战场上被击毙的日军高级指挥官，这也是中国保安部队击毙的最高军阶的鬼子。
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而上海最高军阶的鬼子，待在马鞍群岛附近军舰上的松井石根，目光划拉来划拉去，最后锁定在吴淞和川沙口、狮子林之间的宝山。如果日军想把登陆地点连成一片，为后续部队创造有利局面，必须占领横在中间的宝山。就这样，一道令下，第3师团主力和第11师团一部开始左右夹击宝山，此时镇守宝山的是后来赶到上海的周岩（保定陆军军官学校3期，浙江嵊州人）第6师。一个来回下来，第6师力不能支，溃退了下来。
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陈诚把恢复宝山的任务交给夏楚中第98师：宝山不下，提头来见！
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在上海战中，每个师都有自己难忘的一篇，对第98师来说，这一篇写在了宝山。夏楚中拼了足足一个旅，又把宝山从日本人手里夺了回来。再下宝山后，战区副司令顾祝同给陈诚的命令是：至少留一个营死守宝山。
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就这样，守卫宝山的任务落在了第98师姚子青（黄埔军校6期，广东平远人）营肩头。
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宝山之战整打了一周（9月1日凌晨到9月7日）。日军主攻部队为第3师团鹰森孝（日本陆军士官学校20期，三重县人）第68联队。姚子青率全营官兵死战，杀伤大量日军，把鹰森孝本人打伤，坚守一周后，在日军飞机、军舰和坦克的猛烈轰击下，全营战士为国捐躯，无人生还。
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孤城之下，姚子青怒视日军，浴血而死，时年不到30岁。
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此时胡宗南已经率第1军赶到上海，本来领的任务也是救宝山，但赶到时县城已失，只好在刘行、杨行一线布防，阻击继续前进的日军。胡本人深受蒋介石器重，被认为是黄埔军校学生中的“龙头”，其所辖第1军（第1师、第78师）是蒋嫡系中的嫡系，应该说够强了吧，但在刘行、杨行血战三天后，第1军的伤亡就达到了80%，一度打到胡宗南都要拿着枪上阵的地步，最后不得不转到太仓补充兵力。
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在离宝山不远的月浦，第14师也遭到日军围攻，将士伤亡惨重，师参谋长郭汝瑰（黄埔军校5期，重庆铜梁人）给师长霍揆彰留下这样的遗言：
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我八千健儿已经牺牲殆尽，敌攻势未衰，前途难卜，若阵地存在，我当生还晋见钧座，如阵地失守，我就死在疆场，身膏野革。他日抗战胜利，你作为名将，乘舰过吴淞口时，如有波涛如山，那就是我来见你了。
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各部队消耗巨大，都在补充兵员（兵员来自各省有一定军事训练的保安团）。但长官们的想法不一样，在月浦、罗店一线的陈诚，他宁可把各省保安团补充到他的几个师里，也不要那些第一次上战场的杂牌师，理由是：如果把保安团补充到久经战斗的精锐师，因为有架子，所以这个师的战斗力仍可维持在一等水平，比给他几个打两天就垮下来的杂牌师强得多。顾祝同也有同感，所以后来他下令，把一些战斗力薄弱的杂牌师的番号取消，当预备兵员直接补充到一线的精锐部队。
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陈诚还有个想法：精锐部队与其拉到后面补充兵员，不如一边在一线顶着一边补充，这话是说给胡宗南听的。因为在刘行，杨行胡的第1军伤亡惨重，所以他把部队拉到太仓补充。陈诚有意见，他认为，部队频繁换防的话，极易叫日军钻空子。
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陈、胡都是蒋的爱将，实际上也在暗地较劲。说到这儿，带一句：大家都说，国民党军中，有几个派系，一是陈诚的“土木系”，一是胡宗南第1军系，一是汤恩伯第13军系。实际上，胡、汤二人的派系远没陈诚的那么成形，甚至比不上名将辈出的王耀武第74军系。很多人不承认有此一系，实际上第74军出来的人都有一种认同感。
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宝山二次陷落后，到9月10日，中国军队全线采取守势，两国军队沿浏河、罗店、庙行、江湾、北站一线对峙。中国没停下来，继续往上海投入军队。全国铁路干线上，一辆辆运送着士兵的军列划破夜幕，驰往上海：从广西、四川、贵州、湖北、广东、浙江、河南、湖南、陕西……
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在罗店没撕开口子，战事陷入僵局。松井继续搬兵，东京倒也痛快，又给了他3个师团。但由于此时日本军部仍侧重华北作战，所以对上海照样采取的是逐步增兵的方式。松井没办法，但也只能没办法。他唯一能做的是：点名要了几个能打的师团：吉住良辅（日本陆军士官学校17期，三重县人）的金泽第9师团、荻洲立兵（日本陆军士官学校17期，爱知县人）的仙台第13师团。跟这两个师团一起来的，还有以东京第1师团预备士兵组成的伊东政喜（日本陆军士官学校14期，大分县人）的第101师团，以及从台湾开来的重藤千秋（日本陆军士官学校18期，福冈县人）支队。
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金泽第9师团在后面我们会详细介绍，现在只说第13师团。师团长荻洲立兵中将，参谋长畑勇三郎大佐，辖步兵第103旅团（旅团长山田栴二少将）和步兵第26旅团（旅团长沼田徳重少将），分别辖两角业作大佐步兵第65联队（来自会津若松）、田代元俊大佐步兵第104联队（来自仙台）、仓森公任大佐步兵第58联队（来自高田）、添田孚大佐步兵第116联队（来自新发田），以及骑兵、野炮兵、工兵和辎重兵部队。这个师团虽然是新编的师团，但却是以仙台第2师的预备役士兵为基干拉起来的，由于底子好，成军后战力在日本各师团里能排前五。后来，很多师团都被调往太平洋战场，只有第13师团和第3师团始终粘在中国，而第13师团的战斗力又超过第3师团，最终成为在中国大陆战力最强的师团。
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淞沪会战中，上海媒体的灵敏度十分高。
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会战时，日军第13师团的士兵在上海郊区一户农家的地上发现张报纸，上面有条消息，详细地报道了该师团从日本出发的时间、师团编制、作战目标，甚至把师团长荻洲立兵的经历都讲得一清二楚，看后令日本人吃惊非常，因为上面的很多事情连他们自己都不知道。相比之下，中国军方在掌握敌情方面做得还不如媒体。别的不说，只说对日军各部队番号的了解上，多少年后，我们看当时参战将领的回忆录，在谈到日军在沪作战部队时，上到白崇禧，下到某个部队长，没一个能完全说准确的，把很多根本没在上海露面的日军师团说成来到了上海。
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