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在上海，中国军队深受日军平射炮之苦。所以到后来，中国士兵的对策是，你拿炮兵打我时，我不露头，你们步兵上来后，我也不拿机枪打你，而是你到了一定距离后，我冲出战壕跟你们肉搏。这时候，你们的飞机、大炮就不敢再轰了吧？一时间，蕴藻浜沿岸，中日士兵堆尸层层，你中有我，我中有你。
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守大场的主力是薛岳第19集团军，有吴奇伟（保定陆军军官学校6期，广东大埔人）第4军之张德能（云南讲武堂，广东开平人）第59师、朱耀华（出身不详，湖南长沙人）第18师、黄杰税警总团等部队。
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第101师团第101联队玩命往前冲，几天下来，这个联队打得只剩下了几个小队，很多士兵都只有一颗子弹了。10月11日，联队长加纳治雄（日本陆军士官学校21期，东京人）大佐在冒死率部进攻中被毙杀。这个联队，从联队长，到大队长、中队长和小队长，基本上都死于此役，也就是说该联队基本上被全歼了。此时师团长伊东政喜一点人数，这个在东京新编的师团伤亡已经到了三分之二。这个代价取得的战果是：渡过蕴藻浜后，向前推进了5公里。松井的命令是：第101师团继续向大场攻击。但伊东停下来，说什么我也不往前打了，你们爱谁上谁上吧，再打可能都护不住联队军旗了（联队军旗为天皇亲授，军旗被夺，联队番号即被取消）。松井只好把作为预备队的第13师团拿出来，在荻洲立兵的指挥下继续冲击大场。
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沪风带血，秋雨落肉，中日陷入苦战。
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白崇禧认为，不能总是防守，但中央军现在显然已经没有主动出击的力量了，虽然这时候杨森第20军、第43军，刘雨卿第26师（副军长肖毅肃率领）千里迢迢地从贵州赶来，在蕴藻浜一线跟日军接上火了。但白不太相信川军的战力（实际上杨森等部队在上海打得不错），就跟顾祝同商量，想等广西廖磊第21集团军（第7军和第48军，一共6个师）上来后，对日军打反攻。
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10月15日，廖磊第21集团军到了上海。桂系喊了多少年抗日，这次是真刀真枪地拼的时候了。而且，在各地方军中，桂军被认为最能打，连桂军自己都默认这个说法。顾祝同跟蒋介石碰头后，认为可以试一下。为此，蒋前往苏州跟顾祝同、白崇禧等人商量作战部署，最后定于10月21日晚进行反攻。
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但在突破口选择上，发生了争论。
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顾祝同的参谋（张世希等人）认为必须以大场为突破口，理由很简单：万一反攻不成，还可以退回闸北，两翼不会出现大问题。
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白崇禧反对，认为大场日军屯有重兵，不容易撕开口子，最佳突破口应是南翔、真如。
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蒋介石没表态，顾祝同的观点很重要。如果他反对白的计划，那么就会重新部署，但最后顾用笔把南翔和真如圈了起来。
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在地图上圈攻击面时，白崇禧大笔一挥，这一挥不要紧，新上来的桂军6个师必须全放在一线才行，因为反攻区域太广了！于是造成一个后果：没留预备队。
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按计划，10月21日天不亮时发起冲锋，此前先利用风向放烟幕弹，烟雾向日军阵地刮时，炮火打击敌人阵地，然后桂军步兵冲过去。但烟幕弹发射后不久，风向竟然变了，烟雾朝着中国军队这边吹了过来，这样一来，炮兵看不清敌人的阵地，而步兵没等炮兵掩护，就直接发起了冲锋。加上此时天还没全亮，一部分兵力攻错方向，往浏河那边去了。
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对面是日军第3师团和第9师团。他们的阵地没受到任何压制，在这种情况下，鬼子们张网以待，坦克炮、野战重炮、轻重机枪同时开火。
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桂军惨了，一天下来，6个师全被打垮，光旅长就阵亡了两个（第171师第511旅秦霖、第170师第510旅庞汉桢）。策应桂军进攻的粤军叶肇（保定陆军军官学校6期，广东新兴人）第66军和夏楚中第98师也伤亡惨重。危急时刻，胡宗南当了救火队员，带着已经补充四五次的第1军赶了过来，这才把漏洞堵住。
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后来很多人认为：桂军之结局，是因为以前没跟日军交过锋，不熟悉对手，这只说对了一半，确切地说，是不熟悉现代战争。
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为什么一再说桂系是当时地方势力里最强的，不仅因为李宗仁、白崇禧二人团结，还在于自1932年以后，李、白每年从德国那里购买1万支新式步枪，到开战前手里已有5万支新枪，而且还单独购买了1000支自动步枪（在那个年代算最先进了）。这还不算，又一次性地买了5万顶德国钢盔（当时桂军是戴着钢盔上战场的，其他军队看着都羡慕）。而且，广西民风强悍，一如日本九州兵。要是单打独斗，或冷兵器时代，日本人真未必是桂军的对手。
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但时代变了。
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在1937年的阵地战中，桂军攻击前不晓得侦察和压制日军火力，攻击时只知用肉身冲杀。打内战时，各个对手，在战场更多地靠士兵之勇武，抱着步枪舞动着大刀猛打猛冲，甚至指挥官的战术和谋略都排在第二，但跟海陆空协同作战的日军打，哪里是内战之能比？！
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桂军落了这样一个结局，有士兵平时训练和见识的问题，也有白崇禧、廖磊的直接责任。
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桂军只一天的时间就被日军打垮这个事，让上海战场上的很多中国将领震惊：原来，这世界上，仗的打法，早就变了！桂军经此一战，一蹶不振。退下来后，到安徽休整，后来南京战时，蒋介石想把桂军调赴南京，但白崇禧死活不同意，开战后第一次跟蒋介石顶牛，想为桂系保存最后一点血肉，蒋介石见桂军已到了这步田地，也就没再坚持什么。
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在南翔、真如一线，桂军被打了下去。大场战斗依旧激烈，杨森的川军已经顶上去了，已经跟日军血战多日。打到10月24日的凌晨，攻击大场的荻洲立兵第13师团不动了，在等补充完新兵的第101师团。伊东政喜二次上阵后，日军把两个师团的野战重炮全调了过来，大场再也支撑不住了：两天后，阵地陷落，第18师师长朱耀华自杀不成，但魂亦成国殇！
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大场陷落后，苏州河北岸除南翔、真如（留有一座通往河南岸的木桥）还有点军队外，中国军队主力则退至河南岸与日军对峙。
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但日军并没马上强渡苏州河，而是喘了口气，因为他们也已经上气不接下气了。
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已经打到这份上了，陈诚从昆山打电话给蒋介石，建议立即全线撤军，依托后面的吴福、锡澄国防线，节次消耗日军战力。这也确实是中国军队全面撤退的好机会。蒋介石听完建议后长久不言，最后还是点了点头。
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撤退令传了下去。
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