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但时代变了。
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在1937年的阵地战中，桂军攻击前不晓得侦察和压制日军火力，攻击时只知用肉身冲杀。打内战时，各个对手，在战场更多地靠士兵之勇武，抱着步枪舞动着大刀猛打猛冲，甚至指挥官的战术和谋略都排在第二，但跟海陆空协同作战的日军打，哪里是内战之能比？！
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桂军落了这样一个结局，有士兵平时训练和见识的问题，也有白崇禧、廖磊的直接责任。
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桂军只一天的时间就被日军打垮这个事，让上海战场上的很多中国将领震惊：原来，这世界上，仗的打法，早就变了！桂军经此一战，一蹶不振。退下来后，到安徽休整，后来南京战时，蒋介石想把桂军调赴南京，但白崇禧死活不同意，开战后第一次跟蒋介石顶牛，想为桂系保存最后一点血肉，蒋介石见桂军已到了这步田地，也就没再坚持什么。
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在南翔、真如一线，桂军被打了下去。大场战斗依旧激烈，杨森的川军已经顶上去了，已经跟日军血战多日。打到10月24日的凌晨，攻击大场的荻洲立兵第13师团不动了，在等补充完新兵的第101师团。伊东政喜二次上阵后，日军把两个师团的野战重炮全调了过来，大场再也支撑不住了：两天后，阵地陷落，第18师师长朱耀华自杀不成，但魂亦成国殇！
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大场陷落后，苏州河北岸除南翔、真如（留有一座通往河南岸的木桥）还有点军队外，中国军队主力则退至河南岸与日军对峙。
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但日军并没马上强渡苏州河，而是喘了口气，因为他们也已经上气不接下气了。
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已经打到这份上了，陈诚从昆山打电话给蒋介石，建议立即全线撤军，依托后面的吴福、锡澄国防线，节次消耗日军战力。这也确实是中国军队全面撤退的好机会。蒋介石听完建议后长久不言，最后还是点了点头。
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撤退令传了下去。
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但正在这个当口，“华盛顿九国公约组织”宣布要在布鲁塞尔召开会议（11月3日，日本拒绝出席），主题就是中日战。蒋介石当然没傻到认为这个会能驱逐倭寇，但却想通过该会使中国得到国际上的援助，这援助既包括道义上的，也包括实际的，再就是对日本的制裁。所以，11月1日深夜，蒋介石带着白崇禧、顾祝同、陈诚再次来到前线，把先前下达的撤退令收了回来，希望一线部队在上海再坚持一周，并把卫戍南京的教导总队第1团和第3团也派了过来（这是最后一波增援上海的部队），由总队长桂永清亲自带队。
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朱绍良替了张治中后，指挥的中路军没什么可圈可点之处，从战局上看，该路军队的设置已没什么意义，于是蒋介石一纸令下，把朱调到甘肃省去当主席了，中路人马交由右翼军张发奎统一指挥。
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这时候，中国军队几乎都已集结在沪西地区。
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各部队长只好再次下令进占原先放弃的阵地。
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但士气接不上了。打仗这件事，不谈武器装备和战术运用，只说士兵的战斗意志，靠的就是一股气。如果没下撤退令，在上海浴血的士兵们，仍能以最大的牺牲跟日军死磕。但撤退令下来了，战斗意志就垮了一半。
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日军在猛烈炮击和飞机轰炸后，开始从教导总队和税警总团阵地的正面强渡苏州河。
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教导总队的真正硬仗还在后面的南京战上。我们只说税警总团（团长黄杰，辖两个支队，6个团），他们一战蕴藻浜，再战大场，三战苏州河。
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关于这支部队，都知道是宋子文当财政部长时建的亲兵，听名字好像任务是搞缉私征税什么的，但最后却成了一支正规军。由于是宋财神的亲兵，从一开始，士兵装备就好，拿的薪金也多，1932年在上海还跟日本人较量过。虽然后来蒋介石把这个部队收了过来，但部队的风格没变，玩的依旧是“美式”，想出任排以上的部队长，得有美国文凭。
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说起税警总团在上海的表现，很多人极力夸奖，不外乎觉得这个部队特殊，武器装备好，士兵素质好，战绩也肯定好，其实还真不全是这样。大场之战，税警总团也参加了，表现不但不突出，甚至还出现大规模无令后退的情况，税警炮兵部队甚至只带了点战炮零件，就把阵地给扔了，这在“班长退枪毙班长，师长退枪毙师长”的上海战中还真不多见。正因为发生了这样的事，税警总团两个相当于旅长的支队司令（王公亮、何绍周，后者还是何应钦之侄）被撤职。
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当然，并不是税警总团所有人都打得不好，第4团团长孙立人（清华大学、美国弗吉尼亚军校双学历，安徽巢湖人）因表现突出，被任命为新的支队司令（第2支队，仍兼第4团团长）。孙给人的印象是：聪明、潇洒、酷，作为日后印度缅甸战场上的一号风云人物，他堪称抗战八年中的偶像派。这里说的偶像派，除了具备外貌和气质外，还得有实力，都算上，孙立人肯定能进前三名。这前三名里，另一个是张灵甫。至于第三个是谁，就不好说了。这一拨人里，论综合实力，王耀武是第一，但老王不属于偶像派（虽然相貌也很周正）。
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孙立人打仗有个特点，就是会使用预备队。当时，情急之下，很多部队长不留预备队不是什么新闻（华北天镇之战和上海桂军反击战）。孙立人不仅留，而且会使，这就难得了。让孙立人初有名气的，就是下面的苏州河之战。当时战况极为激烈，日军强渡之情景，可以看一段他们的士兵写的日记（第101师团之荻岛静夫）。
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天好不容易亮了，敌方的射击达到了极致。从各个地堡和散兵战壕里面射出的弹丸有如雨下，迫击炮爆炸的巨大声响震撼长空。我军炮兵也开始还击，还发射烟幕弹，飞机也赶来轰炸，真是撼天动地。第6中队终于渡河不得，进退维谷。在敌军猛烈射击之下，队长下了决心，命令本部继续前进……工兵脱光衣服、光着膀子拼命拨舟猛进。此时是上午10时。河岸上，友军死者的尸体叠了几层，重伤员得不到治疗，只有呻吟苦撑……
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孙立人率税警总团在周家桥、刘家宅与日军血搏，成为整个苏州河之役中最激烈的战线。
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孙立人当然是用脑子打仗的人。当时有50多名日军冒着弹雨像水鬼一样从河里爬了上来，藏到岸下的储煤洞，我们这边没射击角度，士兵们不知如何是好。孙立人叫部下找了4块厚钢板，派人以此为护墙，封住河对岸日军的火力，然后用棉花包浸满汽油，推下河岸去，将洞里的日军烧死，没烧死的也给熏了出来，随后用手榴弹将之击毙。
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到11月3日，苏州河南岸的一所小楼被日军的一个分队偷袭占领，日军躲在里面不时打冷枪。这时候，按命令宋希濂第36师来接防了，但宋师说：我们接到命令时，没提到南岸有日军，现在我们不能接防。
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孙立人也没废话，说：那我们把这十几个日军消灭了，再把阵地给你们。
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