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打松江时，国崎支队曾派出一个侦察小队，化装成中国军队，夜袭了离松江不远的安亭镇，不料薛岳第19集团军司令部临时设在了这里，日后湖南战场上的“薛老虎”差点被捉。
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说起来，当时情况极其危险。日军偷袭时，薛岳正在接第67师师长黄维打来的电话（此时黄受薛节制），按薛的命令，第67师殿后掩护第19集团军的其他部队撤退，主要任务是扼守苏州河上的泗江口公路桥。黄维正在报告情况，突然听到电话那边枪声大作，薛岳说了声“情况不好”就挂断了电话。在卫兵的保护下，薛岳冲出敌人的火力，乘车奔行时又遭日机扫射，危急情况下，只好凫水脱逃，好不狼狈！
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薛岳怎么撤了下来？因为在11月8日晚，蒋介石终于下达了总撤退的命令。
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那就回到开战之处的八字桥吧。
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进入11月后，教导总队第1团和第3团从南京开来，第3团在途中的新桥车站就下车了，第1团在团长李昌龄（黄埔军校1期，山东潍县人）带领下继续前进，开赴八字桥接替黄维第67师。
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到八字桥时，已是11月4日深夜，交接完毕后，黄维带部队撤了下来。第1团布置好，转天夜里就跟日军接火了。固守5天后，11月9日傍晚5点过，接到放弃上海的命令。此时，在激战中，李昌龄已经负伤。
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这里只说第1团第3营。接到撤退令后，撤退序列是：第10连、营部、迫击炮排、第11连、第9连、重机枪连。最后撤的重机枪连担任掩护任务，撤退时间是晚上7点。由于连长身负重伤，排长李慕超（黄埔军校10期，湖北夏口人）代理连长。
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李慕超带战士路过担任掩护的重机枪连时，看到好友、该连排长钱和森（黄埔军校10期，福建闽侯人）。钱和森说：老李，我们掩护你们，祝你们平安。
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李慕超握着同学的手，嘴张了张，泪水流了下来。
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又有谁知道，这一别竟是永诀！后来，在掩护部队撤退时，钱排长英勇牺牲了。虽然上面下达了撤退的命令，但往哪里撤，并没说清楚。由于第1团是从莘庄（上海西南）转进上海的，所以他们只好先去莘庄。但没走多久，莘庄方向就传来枪声，于是只好折向西北。拂晓时，发现附近都是撤下来的中国军队，大家互相问是哪个部队的，就在这时，传来日军攻陷松江的消息，直到这时，李慕超和第9连的战士们才知道日军已从杭州湾登陆。
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各个部队都下意识地往昆山撤。
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昆山位于上海、苏州之间，北边是常熟，东北是太仓。
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天亮后，李慕超第9连跟随其他撤退部队抵达苏州河上的黄渡大桥，桥只有一座，部队却成千上万，互不相让，挤成一团。
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李慕超叫第9连战士互相拉着皮带，勉强挤过桥，经过八字桥激战5天，以及一夜的行军，过桥后一点人数，整个连只剩下70多人了。
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此时日军已经发现中国军队开始撤退，所以飞机一波波地来轰炸。
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李慕超和他的士兵不愧是教导总队出来的，军事经验比一般部队强，遇到日机轰炸，他不叫士兵们藏进附近的树林，而是叫大家在沟壑纵横的旷野里分散开。面对地面上少量的中国军队，日机一般只进行扫射，在形成扫射角度前，教导总队的士兵就迅速卧倒，利用沟壑进行掩护。对超低空俯冲的日机，则用机枪回射。相反，躲进树林里的部队，则遭到日机地毯式轰炸，伤亡特别大。
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李慕超带队到达昆山后，情形好了不少，大家也可以喘口气了，随后转向苏州，教导总队的收容站设在那里。在苏州归队后，李慕超和战士们上了火车，在11月中旬回到南京。但没想到，仅仅三周后，在紫金山下，就又跟日军干上了。
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在李慕超带队终于过河的时候，在另一座桥前，最先开到上海的炮兵第10团团长彭孟缉（黄埔军校5期，湖北武汉人）正对着河水大哭。为了阻止日军过桥追击，前面刚刚退过去的一部分军队在桥上布了地雷，那眼前的这些德国战炮怎么过桥呢？最后没办法，彭孟缉下令：推入河中！
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由于后撤的中国军队陷入混乱，跟向前追的日军互相交错，形成了三明治，一层夹一层。其间，有个令人扼腕的事发生：
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11月9日，在离松江不远处，日军第6师团正往前追着，谷寿夫没把兵力集中在一起，而是分成好几块，一时互相失去联系，师团司令部进至一个叫佘山镇的地方。当时护卫师团司令部的日军不过五六百人，入夜后，有支上千人的中国军队从上海退下来，欲从余山镇夺路而走，与日军发生激战。黎明时，日军向镇子后面的高地撤退，想占据有利位置，于是司令部一干人往高地爬，谷寿夫这一年快六十岁了，多日行军搞得腿脚也不太利索了，自己爬不上去，就叫身边的人往上推他，他身边的一名下士还没伸手，另一名士兵先扶住了这个日后暴虐南京的屠夫，一手扶着他的腰，一手托他的屁股，总算把谷寿夫推了上去。很快天微微亮，谷寿夫身边的卫兵再看刚才托举他们师团长的那个人，竟是个带着枪的中国士兵！他把周围日军说的日语听成广东话了，以致在夜色中误入了敌军阵营。
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如果说中国士兵混入日军中是无意的，那么日本士兵混进中国军中，当然就是有意的了。
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很多中国军队需要通过青阳港公路桥往昆山撤，在过去一部分军队后，把守桥头的第87师士兵要炸桥，正在这时第14师赶到了，不叫炸。第87师不听，说我们是奉命执行任务，为了阻挡后面的日军。新任第14师师长陈烈（黄埔军校1期，广西柳城人）一下子就急了，说我们还有一个旅没过来，你们敢炸？！僵持不下时，第87师的人说，你给我们长官打电话吧！但这时候找不到王敬久，于是陈烈就给在昆山负责部队收容的第4军军长吴奇伟打，说现在不能炸，等我们的人过去再炸不迟，这个任务交给我们办。
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吴奇伟答应后，第87师的人才走。第14师把桥头防务接过来后，又等了一天一夜，撤走了不少部队，但第14师还有一部分伤兵没到，正在犹豫还等不等时，混杂在撤退部队里的日军跳了出来，从桥东头发起突然袭击。陈烈立即下令炸桥，但这时候电机点火装置出了问题，炸药竟没爆炸，而又没留导火索做后手，于是日军一下子冲到桥西头。
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当时的情况是，松江虽然重要，但也没重要到决定中国军队命运的地步。而青浦的作用不小于松江。如果决定撤军后，在青浦放上重兵阻击日军，掩护大军收容和转进，仍可以争取宝贵的时间。但慌乱中，青浦的作用被缩小了，只放了少数部队，而松江的作用被放大了。由于中国军队在青浦（到安亭）一线没有强力布防，致使两地轻易失守，随之昆山不保。
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夹击之势形成后的第6天，1937年11月11日，中国军队全部撤出上海，转天藤田进第3师团开入市区，在已快成废墟的市政厅前举手狂呼，上海至此完全陷落。
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