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外围防线从京芜（芜湖）路上的大胜关起，经牛首山、江宁镇、淳化镇、汤水镇（汤山）到龙潭，呈弧线形；城郭防线则为南京城外的雨花台、紫金山、乌龙山、幕府山及南京城垣。防线有用钢筋混凝土构筑的永久性工事，包括碉堡、观察哨、指挥所。上海开战后，又拉上了铁丝网，挖了交通壕和反坦克战壕。此外，以乌龙山炮台等地为依托，封锁通往南京的长江江面。
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先看一下城郭阵地的部署：
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宋希濂第36师守挹江门、下关、幕府山等南京城北阵地，同时作为总预备队使用。
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桂永清教导总队守紫金山等南京城东阵地；
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孙元良第88师守中华门、雨花台等南京城南阵地；
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萧山令（保定陆军军官学校3期，湖南益阳人）的宪兵部队和警察部队守城中清凉山附近的阵地，维持城内秩序。
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再看外围阵地：
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叶肇第66军守淳化镇至凤牛山一线，向句容派出前进部队；
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俞济时第74军守淳化镇至牛首山一线，向秣陵关、湖熟镇派出前进部队；
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邓龙光第83军守凤牛山附近经拜经台至龙潭一线，向下蜀派出前进部队；
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徐源泉第2军团（12月8日到南京）守栖霞山、乌龙山、龙潭一线；
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王敬久第87师（师长沈发藻，王担任军长，但军下只辖该师）守镇江一线，后退至南京。
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1937年11月22日，蒋介石携夫人宋美龄巡视南京，此时日机刚刚飞走。转天，蒋到常州前线鼓舞士气，此时无锡至江阴一线处处激战。
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这时候，汪精卫已经走了，乘船去了武汉。他走前，国民政府拒绝了德国驻华大使陶德曼转达的日本方面提出的7个停火条件：
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一、在华北五省建立非军事区，任命亲日官员；二、内蒙古自治；三、扩大上海的非军事区，由国际共管；四、中国停止所有排日抗日活动；五、中日共同防苏防共；六、降低日本商品关税；七、各国在华权利得到尊重。
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痴人梦话。
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南京戒严了。日军从东、南、西三个方向合围而来，南京只剩下北面下关江边一个出口。
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唐生智为表示与南京共存亡的决心，叫俞飞鹏把从南京下关到江北浦口和上游武汉的大部分渡轮都开走，留下的一小部分轮渡和被收缴的民船，交给了宋希濂第36师看管，任何人没卫戍司令部的命令不许动用。开始的时候，卫戍司令部自己也没留船，不是没留几艘，而是一艘也没留。从这个细节看，此时的唐生智确实作好死守的准备了。参谋长周斓觉得不妥，极力请求下，唐才同意由司令部单独掌握一艘小火轮。
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唐生智下令：如有谁敢擅自渡江逃退，宋希濂第36师和长江北岸的胡宗南第1军可立即开枪正法。
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日军飞机大批出现在南京上空，城内多处起火，市民死伤无数。中国战机已经快打没了，所以对日机主要以防空高炮应对。日机天一亮就来，所以每天从早晨开始，日机投弹的爆炸声和中国高炮阵地的开火声就连成一片。战斗中，一架日机被击中坠毁于城内夫子庙附近，引得市民前来观看。击落飞机的是炮兵第42团第1营高炮第3连沈咸部。该部1排全体官兵被记三等功，奖银洋500块。
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为躲避日机轰炸，蒋介石住进了中山陵下的四方城，这个寓所很隐蔽，只有两间房子，一间卧室，一间客厅。身边的人要他火速离开南京，蒋说：我计划坐飞机走，所以再晚几天没事。
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蒋介石没走，原因之一，是他还在等苏联的消息。11月30日，蒋介石亲自给伏罗希洛夫发了一封电报，叫他转呈斯大林：
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中国今为民族生存与国际义务已竭尽其最大最后之力量矣。且已至不得已退守南京。切盼友邦苏俄实力之应援。望先生当机立断，仗义兴师，挽救东亚之危局！
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结果可想而知。
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终于进入1937年的最后一个月！
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