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日军围城前，下关本来停有两艘大型火轮（每艘可运送800人），但唐生智嚷嚷着要死守南京，所以他下令把这两艘船赶往上游武汉了。据宋希濂的回忆，1937年12月12日夜，下关江边只有四五艘小型火轮，其中司令部掌握一艘，俞济时的第74军掌握一艘。下关到燕子矶一段的江边，则有两百多条民船，外加最多3艘小火轮，掌握在第36师手里。
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小火轮就那几艘，民船虽然有一些，但搭载人员有限，而且速度慢，在江两边往返的话，耗时自然就要长，加上不少民船到对岸后就不再返回，所以也就成了“一次性用品”。更要命的是，这个时候，江北岸胡宗南的部队还没接到南京突围的命令，不许对岸的人过来，甚至一度枪击渡江者。这是当初唐生智下的命令。说到这个老唐，如果当初他有个周全计划，不把两艘大型火轮（过江运一趟来回45分钟）赶走，那么从12月12日下午5点以后，到第二天7点天亮前，足足有14个小时的时间，可以算一算能运送多少军民！
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但这所有的一切，仅仅是“如果”，历史恰恰不相信“如果”。
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第一时间安全渡过长江的部队，除了一直在江边防守又掌握渡船的宋希濂第36师外，就是王耀武的第51师和冯圣法的第58师。
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由于船只不够用，更多的士兵和市民只能望江兴叹。情急之下，有的人四处寻找木料编筏子，但筏子刚投进江里，就有一群人跳上去，很多筏子到不了对岸就沉了；有的人抱着木头直接跳进冬天的长江，最终被急流吞没；有的人则蹲在木盆中，随着江水无望地漂流。
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很多人在焦急中沿江往下游燕子矶方向逃去；有的则奔往上游上新河方向；更多的妇孺老弱以及伤兵跺脚捶胸，不知如何是好。
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在城垣上受伤昏迷的邱维达被部下用担架抬到江边，王耀武派来的人正在四处寻找，最后终于发现邱维达，紧急把他送上小火轮！
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当初，第88师残部从雨花台撤下来后，由于进不了中华门，副旅长廖龄奇只好带人往江边退，反倒因祸得福，在渡江时占了先机，奇迹般地过了江。后来，留在城里的旅长吴求剑和师参谋长张柏亭也脱险了，但师长孙元良却没能跑出去。
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在中山门外作战的第87师第261旅旅长陈颐鼎、第260旅旅长刘启雄，直到13日零点才知道南京可能已经弃城，但已经联系不上王敬久和沈发藻了，所以他们跟部下一起签字，担负在没有命令的前提下撤离阵地的责任。
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往下关撤退的路上，陈颐鼎想：既然是主动撤退，下关必定有船只接应部队。当拂晓达到下关江边后，他们傻了：眼前是一片片逃难的市民和撤下来的军队，而船只寥寥！
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刘启雄跟陈颐鼎商量，想潜藏到难民区。后者一听就说不行，此时再进城不等于往老虎嘴里钻么？但刘启雄坚持个人想法（实际上最后没能回城），陈颐鼎只好与他分手，带人奔下游燕子矶。到了那里，他们先是坐着木板顺水漂流，木板沉没了，又侥幸搭上芦苇编成的筏子，多次历险后（一度滞于江心的八卦洲），直到12月16日才上了北岸。
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第87师最终也成为南京突围中损失最惨重的部队，最终渡江脱险的，只有师直属部队300多人！
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下关江边的混乱虽然在继续，但这一带却亮如白昼，因为电厂仍在为江边的路灯供着电。有人说，亮着路灯，这不是给日军飞机军舰照亮么？实际上，这时候日军虽突破了乌龙山防线，但还没冲到下关江面（转天上午才到），而日机一贯是白天轰炸。所以，江边的路灯，在12月12日的突围之夜，更多地帮助我们的同胞。但历史永远忽略细节。在这样的晚上，又有谁会去注意那亮着的路灯呢？又有谁会想到路灯后坚守岗位的工人呢？因为电厂工人都坚守岗位，没有逃跑，所以城陷后很多人来不及脱身，最终死于屠城中。
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在人们涌向下关时，两支来自广东的部队：叶肇第66军、邓龙光第83军主力，以及教导总队第3旅马威龙部，已经决定从正面突围！
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按卫戍司令部计划，第83军应在掩护其他部队撤退后，再于13日凌晨突围。在随后的行动中，邓龙光没执行这一命令。现在看来，当时很多部队都往下关方向撤，没选择从正面突围，这也使第83军的掩护任务实际上无法实施（后来，邓龙光被“记大过”处分）。
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第83军不是全军从正面突围的，其所辖第156师（师长李江，从下关渡江）大部没接到突围命令，最后选择了向下关撤退，只有一小部跟随该师参谋长姚中英少将（黄埔军校2期，广东平远人）从正面突围。走太平门从正面突围的，还有第154师（师长巫剑雄，但他本人没随队，而是出下关，从乌龙山渡江）、第159师（罗策群代师长）、第160师（师长叶肇兼任）。
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突围的广东部队以叶肇为总指挥，时任第83军参谋处处长刘绍武（黄埔军校6期，广东兴宁人）脱险后写有《83军南京突围记》，多少年后读起来，当时紧张危急的场面，仿佛就在眼前：
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（12日）大约下午二时，忽接长官部电话，找军长邓龙光去开会，邓与参谋长陈文一同前去。五时左右，上校参议柯申甫突然驾驶邓龙光的汽车来找我。他一进军部大门，就大叫一声：“走呀!”……叶肇部作先锋（叶部入城后未被使用，故集结容易），邓龙光部作后卫，抢先突围。于是叶（肇）、罗（策群）、邓（龙光）、陈（文）等一拥上车。此时广场已万头攒动，水泄不通，将军的怒骂，汽车的喇叭，均失作用。只得弃车乘马，但马也无回旋余地，又迫而弃马步行。那时人都准备轻装逃命，不少珍贵行李都视如敝屣。邓龙光的几枝人参浸制的酒和几盒头号的高丽参皆弃诸道旁，无人过问。只见失却节制的队伍蜂拥向太平门方向移动，秩序大乱。我们八时许到达太平门。据报，叶肇、罗策群亲自指挥部队拆除堵塞城门的沙包。我们就在一间守兵用的小房子内静候出城。当时紫金山的敌炮断断续续地向太平门内盲目射击，麇集在太平门内的我军迭有死伤，越城之心愈急。九时许，忽然人声鼎沸，人流蠕动，据报先头部队已开路出城，我们就争先恐后继续跟上，各显身手，从城门夹缝之中挤出去……
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叶肇和邓龙光的广东部队急于出城从正面突围，而教导总队士兵正从城外阵地撤回城内，准备奔下关渡江，两股部队堵在太平门！经交涉，最后教导总队的士兵同意广东部队先出城。在广东部队完全奔出太平门后，教导总队的这队士兵始涌进城内，他们并没有觉察到自己踏上了更为危险的道路。
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进入12月12日深夜，很多部队开始突围或向下关撤时，固守紫金山的教导总队第3旅还在旅长马威龙率领下与日军死战。直到13日零点以后才开始撤退，这支部队沿紫金山北麓绕行敌人薄弱的空隙，成功迂回到皖南。在转年的河南兰封之役中，马旅长在与友军围攻土肥原贤二第14师团，率军冲锋时为日军击中，殉国于中原大地。
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广东部队一出太平门，就遭到日军第16师团的阻击，姚中英少将阵亡。但此时日军还没意识到中国军队开始突围。到12月13日零点，突围到至仙鹤门、尧化门时，日军发现了中国军队的意图。几次冲击，广东部队都没冲过封锁线。第159师罗策群代师长身先士卒，挥动手枪带队冲击：“丢那妈，冲呀！唔好做哀仔呀！（粤语：不要丢脸！）”
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冲击中，罗策群代师长殉国。
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12月13日，广东部队接近汤山。又一场大战后，第159师余部奋勇冲出包围，向小九华山一线转进。第160师抵达汤山后，又遭日军拦截，叶肇和军参谋长黄植南在战斗中跟部队失去联络。此时，第83军军长邓龙光率154师、第156师余部向淳化镇方向突围而去，于21日到达南陵（安徽东南）安全地带。
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从太平门正面突围的中国军队付出的代价是巨大的。除了罗策群代师长外，在突围中力战而死的还有第156师参谋长姚中英少将、第160师参谋长司徒非（保定陆军军官学校6期，广东开平人）少将等人，士兵伤亡更多。第66军军长叶肇和他的参谋长黄植南的经历更令人感叹。在与大部队失去联系后，他们化装成村民，于山间潜行，14日转上宁沪公路，夹杂在难民中，没想到被日军辎重部队抓了壮丁，后侥幸逃脱，艰难抵达上海，返回广州时已是1938年2月了。
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虽然代价巨大，但从正面突围的广东部队经过浴血奋战，杀出一条生路，为部队保留了大量抗日精英。
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