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睁眼一看，竟是第74军军部的副官。原来，此时军长俞济时和第58师师长冯圣法已安全过江，俞济时有先见之明，南京战前为自己的部队准备了一艘小火轮，现在专门来接王耀武。
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王耀武脱险了，第51师、第58师的大部分士兵，最后也乘这艘小火轮抵达对岸。王耀武过江后，不见邱维达，万分着急，立即命人返回江南岸。
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1937年12月12日夜，打起仗来以亡命和脾气坏著称的教导总队参谋长邱清泉陷入了巨大的伤感中。
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按教导总队参谋处作战参谋刘庸诚（中央军校10期，四川成都人）的回忆，在桂永清走后，“邱叫卫士把一堆文件拿去烧掉，静坐在电话机旁，一支接一支抽着烟，有时两眼微闭，若有所思。”
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悲从心起的邱清泉等来了刘庸诚的同学、炮兵连代理连长严开运（中央军校10期，四川邛崃人）。
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临近黄昏时分，严开运的阵地击落了一架日军飞机。当时规定，击落敌机者奖银洋500块。邱清泉告诉小严，奖励以后会给你，现在你带人撤吧，渡江到浦口。但走前，把战炮全部炸毁。
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严开运知道南京已经弃城，但心有不甘，舍不得自己的战炮。
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邱清泉想了想说：那你就带走吧，但如果带不走，一定毁掉，不能留给日本人。
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严开运向他的长官敬了一个军礼，走到既是同学又是老乡的刘庸诚面前，握住手，用四川话说：老刘，你什么时候撤？保重啊！
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刘庸诚鼻子一酸，说：你也要保重！我和参谋长还要继续通知一下前面的部队。
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严开运转身奔出富贵山地下室。
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在已经决定弃城的12月12日夜，由于没接到命令，教导总队的防线从紫金山、灵谷寺、陵园新村、西山孝陵卫到白骨坟一线仍处处激战。
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当晚7点半，教导总队第2旅第3团的人到太平门外的冈子村后，没发现前来接防的邓龙光部队，随后报告团长李西开，后者再给邱清泉挂电话时，电话已经打不通了。
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到8点半时，教导总队第3团把指挥所从明孝陵转移到廖仲恺墓附近，团长李西开和他的副手彭月翔（黄埔军校6期，江苏如东人）开了一个紧急会议，商量下一步打算。这时候，第6团团长刘子淑（黄埔军校4期，湖南津市人）、第1团团长秦士铨（黄埔军校4期，湖南零陵人）陆续来到指挥所，刘子淑告知李西开，卫戍司令部已决定弃城。
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刘子淑大怒道：他胡启儒（第2旅旅长）先跑了！
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弃城令下达后，胡启儒在电话里告诉刘子淑，他到下关宋希濂那接洽第2旅撤退的事，但到下关后发现情况不好，于是“先行一步”了。
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李西开说：现在骂也没用，当务之急是定个撤退计划！
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三个团长一碰，出了两个方案（也只能是这两个方案）：一是进城后到下关渡江；二是从正面突围，经太平门向皖南转进。但由于此时秦士铨的一个团已经快打没了，刘子淑虽然还有点人，但以新兵为主，而且伤亡也不小，所以大家还是决定向江边撤。
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随后，几位团长分了手，却不想秦士铨团长在突围中殉国了。而紫金山上马威龙的两个团，由于接不到命令，仍在苦战中。
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教导总队通讯营的石怀瑜连长接到撤退令时已是12日深夜。他带着20多名士兵向太平门跑去，到军校大礼堂时已是零点。此时回望紫金山，一片火光，第一峰的战斗更趋激烈。石连长和他的战友泪水夺眶而出。12月12日晚，悲壮的气氛渲染着古都的每一棵枯草。南京的悲歌，已在壮烈中奏响。
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南京已三面被围，不愿从正面突围的士兵和逃难的市民奔向下关江边。在他们看来这里是唯一的出口。很多市民举家跑出屋子，加入逃难的人流。于南京脱险的教导总队辎重营营长郭岐（黄埔军校4期，山西山阴人），在1938年写下《陷都血泪录》，其中有这样一段：
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各级部队都在向下关蜂拥撤退，宽敞坦荡的大马路上，一片大乱的情景，出乎我的想象，人潮汹涌，遍地凌乱，极少有部队能够保持队形，几乎每一个人都在钻隙北进，尽快地奔向下关的挹江门，部队长掌握不住部队，各级官兵似乎也无意跟着部队行进。没有人知道他们挤向前去的遭遇，更遑论未来的命运，唯一的目的就只有往前挤过去。
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很多人没接到撤退令，包括作为南京卫戍军司令部参谋的程奎朗。
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12日傍晚，他看到宪兵第2团团长罗友胜神色紧张地来到位于铁道部大楼的卫戍司令部，告知他一部分日军已经冲了进来，他的部队奉命去中华门和水西门一线增援，但已经顶不住了。
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罗走后，程奎朗在食堂里遇到一名传令兵，传令兵说：司令长官和参谋长都走了，你还不走！
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