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中日开战后，韩复榘负责守备津浦铁路山东北段。
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此时华北的战局因多个月前宋哲元的踌躇不定而迅速恶化。事变发生后，蒋介石曾命令何应钦调拨给宋哲元300万发子弹，但宋无意大战。后来，陈诚在总结第一期抗战（“七七事变”到武汉会战结束）时说：“……首先开辟的就是北战场，但这个开始实在不够良好，以致半年之间，随着平津的失陷，冀、察、晋、鲁，以及豫省北部的许多名城都相继沦入敌手。身当冀、察军政之冲的宋哲元氏，对此是应当负一大部分责任的。”
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所以，一时间，整个华北战场在看山西和山东。山西那边的正面战场，阎锡山在八路军的配合下，已经跟日军打了不短的时间。山东这边，就看韩复榘的了。
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但韩复榘不想打。
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日军进入山东地界后，除了在德州敲打了一下、在济阳有过短暂的交火外，韩复榘没组织起任何抵抗。日军凌厉的攻势叫韩复榘胆战心惊，仅有的一次到前线视察，差点被日军俘虏。于是炸毁黄河大桥后，他带着部队完全退到黄河南岸。
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第5战区司令长官李宗仁先后两次飞赴济南找韩复榘“谈心”，但作用不大。韩复榘认准了一个理儿：日军太强大，跟人家打，只能叫自己的部队白白损失掉。上海和南京都守不住，叫我守济南，开玩笑么？
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所以尽管李宗仁以战区司令长官的名义下令叫韩复榘守济南，一旦城破就带人到沂蒙山打游击，但还是被韩复榘拒绝了。他只在济南留了一点人，自己带着主力先弃城而逃了。
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先不提这是一场卫国战争，仅就在战场上违抗军令这件事，就够韩复榘喝一壶的了。作为军人之大忌，放在哪个时代都是杀无赦的。但韩复榘不怕。为什么？一是习惯了，军阀习气那么多年了，打蒋介石他都打了好几次，李宗仁的命令算什么？再者是，后退有什么关系呢？首都南京不都丢了吗？唐生智不也没事吗？
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此时的韩复榘处于一种恍惚状态：他还不想倒戈当汉奸，但又觉得血拼日军没意义。
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还有一点，抗战开始后，一些具有地方色彩的将领认为，自己被推到第一线，是蒋介石的计谋，要借日本人之手将其消灭或削弱。韩复榘就是这种心态，所以他要保存实力。用他的话说，要能保存实力，就是退到天边，也能有吃有喝，谁也不敢轻视我们！
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于是韩复榘从济南退到泰安，把自己的物资全部转移到平汉线上的漯河车站，军委会叫他在泰安构筑阵地，韩置若罔闻，又准备退出泰安。李宗仁劝说，韩很不客气地回应：首都尚且不守，区区泰安如何守得着？
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韩复榘又从泰安退到济宁，李宗仁打电话给韩，后者说：“全面抗战，何分彼此？”
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李宗仁也没办法了，将原话转述给蒋介石，蒋立马被气了个倒栽葱。
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韩复榘的意思是：既然是全面抗战，在哪儿都是打，何必要守着一个地方？从逻辑上说，似乎没错。但问题在于，自从德州和济宁撤下来，他韩复榘撤到哪儿都没打过。至此津浦线洞开，第5战区司令长官部所在地徐州也暴露在日军面前。
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有人问韩复榘对山东战局的看法，韩答：“我认为山东是守不了的，我们打不过日本人，唯一的办法就是保存实力，把军队撤到平汉线以西，等待国际上的援助，然后再反攻，别的出路没有。欧美是不会让日本独吞中国的。这些道理蒋介石肚子里比我明白得多，还装什么样子。”
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淞沪在打，南京在打，山西在打，河北平原虽然打得不好，但也在打，到了山东这儿，韩复榘轻易地就跑了！而且还振振有词。这是蒋介石和武汉的军委会没法容忍的。严重的事情还不止于此。
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南京失陷后，蒋介石通过戴笠的情报部门，拿到韩复榘和刘湘往来的密电。
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抗战爆发前，何应钦奉蒋介石之命到四川整军，想叫川军国军化，但“七七事变”突发，何应钦回南京主持对策，整军暂时停止。刘湘认为这事到此也就打住了，所以到南京开军事峰会时表示将出人出粮。但随后跟蒋介石一谈，后者说整军还会继续下去。刘湘自此又开始嘀咕。加上后来南京陷落，政府机关将全部西迁四川，刘湘作为一方割据诸侯气数将尽。
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同样不得志的韩复榘的身影，在此时出现在刘湘绝望的窗户外。两个人互相招了招手。
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最初的时候，韩复榘听从了幕僚的建议，计划带着手里的四五万军队转移到陕西汉中，在蒋、日之间来一个自保。在跟刘湘联系上后，又表示支持刘湘“拒蒋入川”：先促使四川独立于蒋介石的国民政府之外，再跟日本谈判，倒蒋使其下台。韩复榘甚至讲到他可兵进襄樊，率军偷袭武汉，生擒蒋介石。
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在今天看来，这显然是个通天计划，他韩复榘有那么大胆子，敢动蒋介石？
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其实，对那一代军阀来说，这样的计划还真不算什么。具体到韩复榘，他追随冯玉祥多年，一会儿拥蒋，一会儿打蒋，从背后捅蒋一刀常见得很。虽然蒋也习惯了地方军阀对他明里暗里的抵触，但在抗战之初就出现这样的事，还是震惊不小。
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不处理刘湘和韩复榘，很难说不会造成多米诺骨牌效应。韩复榘代表一线将领，不严惩的话，以后军令没法下达；刘湘代表大后方的将领，不解决的话，四川以及云南的龙云那边都会陷入巨大的动荡。
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相比之下，蒋介石对刘湘的愤怒远在韩复榘之上。道理很明显。这还不算完，在戴笠报上来的密电中，还看到了宋哲元的名字。但戴笠告诉蒋介石，宋哲元是否真的参与了，还不能确定。
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就在这时候，宋哲元主动联系蒋介石，告诉蒋韩复榘和刘湘正在密谋，欲策动事变，要他加入反蒋集团，但被他拒绝了。
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