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此外，还有极重要的一点：司令部及其兵力集中在徐州周围，等于是内线作战（如圆形堡垒一样，与从外面进攻的多路敌人进行作战）。内线作战看似被动，但一旦打好了，在保证内侧交通线的情况下，可以互相穿插，对外围分散的敌人各个击破，后来张自忠部在徐州战场上南北纵横，对友军多次进行支援，就完全得益于内线作战的好处。当然，内线作战也有致命处，一旦打不好，包围圈会越来越小，有被敌人围歼的危险。
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就在李宗仁拿到蒋介石发来的情报不久，另一份军情摆在了案头：青岛失陷后，板垣师团沿胶济线西进，攻到潍县后转向南攻，连破高密、诸城，兵锋直指鲁南重镇临沂。
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鲁南的临沂和滕县，徐州北面的两扇大门。
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各路援军此时还没到达第5战区，李宗仁手上人手很少，又没总预备队。想来想去，只好急命庞炳勋带第3军团去临沂阻击日军。
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第3军团正在守备苏北海州，军团长是兼着第40军军长的庞炳勋。
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此人是个长者，早年在直系军阀里做事，在跟奉系的战斗中被炸残一条腿。跟那个时代的很多人一样，他也跟过冯玉祥，而且打过韩复榘，袭击过张自忠。其人虽谈不上狡猾，但总有小算盘，最会保存实力。后来，到了1943年，在一次战役中陷入困境，终于降了日军。有人说，那也是为了保存实力，暂时的。其实，历史哪有那么复杂？汉奸就是汉奸，就跟他在1938年的春天即将成为英雄一样。
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按后来李宗仁的回忆，庞炳勋被划入第5战区，到徐州面见李时，两个人有一场对话。
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李宗仁说：“庞将军久历戎行，论年资，是老大哥，而我是小弟，本不该指挥你。这次抗战，在战斗序列上，我被编为司令长官，担任一项比较重要的职位而已。所以在公言事，我是司令长官；在私交言，我们是如兄如弟的战友，不应分什么上下。”
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庞炳勋说：“长官客气了。”
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李宗仁又说：“我们在内战中搅了二十多年，虽然时事逼人，我们都是被迫在这漩涡中打转，但是仔细回想那种生活，太没有意义了！黑白不明，是非不分，败虽不足耻，胜亦不足武。今日大如人愿，让我们这一辈子有一个抗日报国的机会，今后如能为国家、民族而战死沙场，才真正死得其所。你我都是四五十岁以上的人，死也值了。这样才不愧做一个军人，以终其生。”
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李宗仁的一席话如情感炸弹在庞炳勋内心深处炸开花。后来老庞死守临沂，与这一席话有着直接关系。
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当时庞炳勋说：“长官德威两重，我们当部属的，能在长官之下为国效力，天日在上，万死不辞，长官放心——”
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放什么心呢？
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庞炳勋说：“我这次决不再保存实力了，一定同敌人拼到底。”
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李宗仁说：“好！”
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他叫庞炳勋火速驰援临沂。可以说李宗仁的思想工作做得真不错，因为老庞爽快得提兵就走了。
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庞炳勋虽然挂着军团长的名号，但下面实际上只有1个军，也就是第40军。这个军下头有多少部队呢？只有一个师。一个装着一个，一个装着一个，名号很多，但实际上就那么点人。加上直属特务营，炮兵、工兵、辎重兵、通信兵各一个营，以及骑兵连和手枪连，满打满算5个团，一万多士兵。
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这是支地道的杂牌军。
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不过，如果看第40军总参议李瘦吾的回忆，会发现，这支部队的武器装备并不差，人虽然只有13000人，但装备有：步枪8000支，手枪900多支，重机枪60挺，轻机枪600挺，掷弹筒200多具，山炮4门，轻重迫击炮60多门。
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这个数字甚至叫人产生怀疑：一万多人的部队，即使补充了武器，会有600挺机枪的配置？
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李瘦吾是第40军总参议，执行参谋长之职，虽然他的话是最原始的资料，但在这里也只能存疑。
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只说临沂，古之琅琊，诸葛亮和王羲之的老家，魏晋六朝第一豪门王氏的郡望所在地，虽是人文胜地，但也躲不过1938年的硝烟。还好还好，那些历史长河里的人物注视着后来者，并给他们以力量。
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庞炳勋把指挥部设在南关省立乡村师范学校，构筑前进阵地和主阵地后，以一个旅守城北诸葛城，一个旅守城东相公庄，城内是补充团，炮兵及直属部队在城南军部附近。
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庞军团到达临沂不久，李宗仁就打来电话，说从青岛撤下来的部队正在莒县跟日军厮杀，叫庞炳勋立即派人增援。
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庞炳勋派出去两个团。
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