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李宗仁说：“你与庞之旧怨，我知道一二，本不想派你，但如今战区两面受敌，各在其位，不可擅动。庞虽打过你，那是不光彩的内战，如今他在前线，孤军瘸腿，与倭寇死拼。以大义为重，不计前嫌，我知道你也定会如此。”
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尽管如此，徐祖贻还是向李宗仁请命，自己往临沂走一遭。李宗仁觉得这样也好，在作战计划上，徐祖贻可以帮助一下庞炳勋。
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就这样，徐祖贻带了个警卫班，乘一辆吉普出徐州北门，一路风驰向临沂而去。
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再说张自忠。从峄县下车后，他带部队强行百里，也正在往临沂赶。
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徐祖贻比张自忠早到了半天，一进庞军团在城南师范学校的指挥部，就发现这里离一线太近，炮弹不时凌空而过，便对庞炳勋说：“军团长靠近一线，精神可嘉，但万一被日军炮弹击中，则群龙无首，损失更大，当立即转移指挥部。”
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庞炳勋还来劲了，说：“如果我庞某临危后退，前方将士必然动摇，那样的话临沂就难保了，这个罪责我担负不起。”
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两个人争论了半天，最后电请李宗仁。李在此时只能挺庞炳勋。
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3月12日太阳落山之际，张自忠率部也赶到了临沂。
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此时鲁南大地浸在一片冷暖交加的霞光里。县城以北的诸葛城方向枪声不息。张自忠随即前往庞炳勋的指挥部。
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在门口，四手相握时庞炳勋有些惭愧，说：“想不到老弟能来。”
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张自忠说：“今日之事，不必多言。自忠也不讲大道理，而且你我也没时间说这道理。鬼子就在面前，拿地图来吧！”
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话音未落，日军的一颗炮弹砸在院子一角，爆炸声震耳。
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过了一会儿，徐祖贻从院子里跑出来，顾不得跟张自忠打招呼，直接埋怨庞炳勋不听他的话。庞炳勋则拉着张自忠的手，说：“你看我这里多热闹。”
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在指挥部，三个人坐定。
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庞炳勋对张自忠说：“徐参谋长来前在电话里问我手里还有多少预备队，我说警卫连都增援到一线了，再有就是我老庞自己了。现在你来了，真是太好了！”
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望着庞炳勋的样子，徐祖贻笑了，张自忠也笑了。
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庞炳勋说：老弟呀，人家皆说你要在北平当汉奸，反正我不是相信那些谣传的！
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张自忠摆摆手，说：“不要提这些了，自忠终会用行动向国人做出说明。还是讲一下敌情吧。”
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庞炳勋也觉得自己的话有些不妥，于是立即叫参谋介绍军情。庞炳勋的意思是叫张自忠把主力放在战斗最激烈的诸葛城，余部守城。
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徐祖贻说：“不可。”
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徐祖贻解释说：“敌强我弱，推到北线的话，则又陷入日军炮火的正面；如固守县城，那么弱者愈弱。所以不如攻袭日军的侧背。”
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张自忠也同意这个计划，说：“我的部队急行军到临沂，非常疲倦了，似宜稍作休息，但兵贵神速，对日作战必须打破常规，获胜几率才更大。我现在即可派出有力一部趁夜色渡沂河，迂回包抄日军。”
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在徐祖贻的主导下，形成的作战方案是：仍以庞炳勋第40军主力坚守临沂正面，张自忠第59军黄维纲师渡过沂河，袭日军右翼；第40军补充团和骑兵部队向日军左翼袭击，两支部队以汤头镇为会师目标。第40军工兵营和直属特务营为总预备队，由第39师师长马法五（保定陆军军官学校8期，河北高阳人）带领，随时准备策应，行动时间定于3月13日太阳落山前。
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3月14日凌晨4点，黄维纲带着部队冒着蒙蒙春雨渡过了宽百米、水深至膝盖的沂河。
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此时坂本支队主力在庞军团正面，打着打着，不料张自忠强渡沂河，攻其侧背，于是急忙分兵反攻。渡河的部队，有一个旅为行军快捷，没带重武器，所以在日军反击后攻不上去，又退回沂河对岸。张自忠为此大怒，立即把旅长给撤了，叫部队携带装备后再次渡河进击。而此时，日军也开始迂回，这本来就是他们最拿手的，于是张自忠又派出一部驰援渡河部队，中日两军遂陷入胶着。
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