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庞炳勋对张自忠说：“徐参谋长来前在电话里问我手里还有多少预备队，我说警卫连都增援到一线了，再有就是我老庞自己了。现在你来了，真是太好了！”
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望着庞炳勋的样子，徐祖贻笑了，张自忠也笑了。
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庞炳勋说：老弟呀，人家皆说你要在北平当汉奸，反正我不是相信那些谣传的！
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张自忠摆摆手，说：“不要提这些了，自忠终会用行动向国人做出说明。还是讲一下敌情吧。”
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庞炳勋也觉得自己的话有些不妥，于是立即叫参谋介绍军情。庞炳勋的意思是叫张自忠把主力放在战斗最激烈的诸葛城，余部守城。
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徐祖贻说：“不可。”
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徐祖贻解释说：“敌强我弱，推到北线的话，则又陷入日军炮火的正面；如固守县城，那么弱者愈弱。所以不如攻袭日军的侧背。”
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张自忠也同意这个计划，说：“我的部队急行军到临沂，非常疲倦了，似宜稍作休息，但兵贵神速，对日作战必须打破常规，获胜几率才更大。我现在即可派出有力一部趁夜色渡沂河，迂回包抄日军。”
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在徐祖贻的主导下，形成的作战方案是：仍以庞炳勋第40军主力坚守临沂正面，张自忠第59军黄维纲师渡过沂河，袭日军右翼；第40军补充团和骑兵部队向日军左翼袭击，两支部队以汤头镇为会师目标。第40军工兵营和直属特务营为总预备队，由第39师师长马法五（保定陆军军官学校8期，河北高阳人）带领，随时准备策应，行动时间定于3月13日太阳落山前。
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3月14日凌晨4点，黄维纲带着部队冒着蒙蒙春雨渡过了宽百米、水深至膝盖的沂河。
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此时坂本支队主力在庞军团正面，打着打着，不料张自忠强渡沂河，攻其侧背，于是急忙分兵反攻。渡河的部队，有一个旅为行军快捷，没带重武器，所以在日军反击后攻不上去，又退回沂河对岸。张自忠为此大怒，立即把旅长给撤了，叫部队携带装备后再次渡河进击。而此时，日军也开始迂回，这本来就是他们最拿手的，于是张自忠又派出一部驰援渡河部队，中日两军遂陷入胶着。
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3月16日傍晚，由于第59军伤亡很大，徐祖贻叫张自忠把部队撤出战场，喘口气。但张希望再给他一天一夜的时间，如果仍不能击退日军，则自行转进休整。
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当天深夜，张自忠召见了两个师长：黄维纲和已经从徐州赶来的刘振三（终于想通了），叫他们把手里所有的山炮、野炮和重迫击炮都顶到一线，并带上所有的炮弹，在17日天黑前必须把炮弹全部打完。同时叫黄维纲派出敢死队，袭击沂河对岸刘家湖的日军辎重部队驻地。
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敢死队由第228团团长刘文修亲自带领，趁夜色行动，摸向刘家湖。
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刘家湖全村的日军，除了辎重兵外，还有一个步兵中队，一共300人左右。
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刘文修先派出一个排的兵力，在夜色的掩护下潜入村子，袭击日军的指挥部。主力隐蔽在村边的树林里。
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排长徐丹青一行人干掉村口的日军游动哨后，顺着村中主道搜索前进。
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日军指挥部设在村中央小广场旁的一个地主大院。日军来的时候，村民都跑了，但这家地主没跑，稳坐中堂，结果一家人都被日军吊死在门口对面的大树下。
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9具尸体高低不同地挂在树上，在夜风中摇晃。
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在临近广场后，看到日军另一名游动哨。日军显然没想到中国军队来袭，所以只安排了游动哨。徐丹青一枪把那个哨兵干掉。枪声也是进攻令。大院里睡觉的日军顿时陷入混乱。这时候，刘文修率主力进入村子，他把团里所有的迫击炮都带了过来，逐一轰击日军所在的院子。加上一捆一捆手榴弹，日军来不及组织反攻，就被消灭了一半，残部边打边向村西北退却。
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坂本顺听说辎重部队遇袭，立即派人搭救，但前后四次都被张自忠的部队拦截。
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这是临沂保卫战的关键一役，后来坂本支队后退的重要原因之一是弹药跟不上了。
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3月17日午后，临沂之战进入最激烈的时刻，张自忠部队的炮弹全砸向了日军阵地，日军的阵脚终于乱了。黄昏时，张自忠下令全线出击，仅有的一个反坦克排也奉命跟随部队行动，最后还真派上了用处，当追到一个叫三官庙的地方时，退却的日军用四辆坦克吓唬中国军队，这个反坦克排立即冲上去，很快就摧毁了其中的两辆。
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在一个叫苗家庄的地方，刘振三第180师三出三进，杀伤日军600多人，将其彻底撵回汤头镇。战后师作战参谋顾相贞查看战场，看到层层叠叠的日军和中国士兵的尸体纠缠在一起。在一个树林，发现几十名日军的死尸拥簇着一个中佐级的军官。这当是整个临沂之战中第5师团被毙杀的最高级别的军官，一个大队长。
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多日后，顾参谋再度查看战场，那是在一个叫展庄的地方，硝烟散尽后，600多名阵亡的中国士兵被集体安葬。看到木牌上的名字，顾相贞百感交集。其中有他当排长时的老兵近20人。此时面对孤独的坟茔，除了敬一个默默的军礼外，他不知道还能做什么。
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