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在东关和东南城垣日军屡屡受阻，于是又转攻正南，一下子集中了12门重炮，飞机也集中轰炸南关，城南地带烈焰升腾，半小时内，这一带的防御工事全部被摧毁。南关守备着两个连，也是前一天晚上进城的，还没跟日军接战，其中将近一个连的士兵就被活活炸死，剩下的一个连被迫向西关火车站转移阵地，南门随之陷落。
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这时候，昨晚入城的另一名团长王麟率部接替张宣武团守备东门，营长蔡钲接替严诩守东南城角，张宣武团和严诩营伤亡殆尽，改守西北城墙。
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战斗在继续，幸好手榴弹充足。
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爆炸声不绝于耳。两个小时不到，在东南城角指挥的营长蔡钲的嗓子就完全哑了，嘴张得很大，但声音很小；东门那边则是尘埃飞扬，团长王麟忙里偷闲吃到一顿午饭，但由于饭菜上落满尘土，吃到嘴里，又不得不吐出来。
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下午3点，王麟和副团长何煜荣商讨战况，只见营长雷迅飞步撞进指挥所，说：“一线崩溃了！”
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王麟拎着手枪跑出来，何煜荣跟着也出来了，王团长本欲查看情况，没想到刚跑了几步，就有一枚炮弹在身边爆炸，王麟当场阵亡。何煜荣从地上爬起来，见形势不好，又奔回指挥所，想给师长王铭章打电话，但电话线已断，于是第二次跑出来，直奔师部。
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当满脸是土的何煜荣到了师部，一名参谋没认出他是谁。
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情况万分危急，王铭章在指挥部的地下室召开紧急会议，第124师代师长税梯青、第122师参谋长赵渭宾、第124师参谋长邹慕陶以及旅长王志远、吕康等人参加。最后拿出的计划是：坚守到傍晚，天黑后从西门向南撤退。王铭章叫邹慕陶出任王麟那个团的团长，再打一个反击，但邹极度紧张，不敢领命。
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王铭章大骂，说：“等这仗打完了，如果你我都能活着出去，再找你算账！”
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在王铭章叫何煜荣接任团长时，张宣武跑进来大声喊道：“敌人已经进城了！”
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王铭章叫大家立即分头掌握自己的部队。
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此夜的滕县大街是如此冷寂荒凉。王铭章带着何煜荣来到十字路口，双手扶着何的肩膀说：“临危授命于兄弟，辛苦了！你现在赶快去西门掌握部队。”
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何煜荣说：“你怎么办？师长！”
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王铭章说：“我带着师部行动，入夜后我们就突围，我手里还有一个警卫排。”
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何煜荣点了点头，扭头朝城西奔去。
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南城被攻破后，日军在城垣上设立机枪阵地，猛击西城城垣上的守军。太阳落山时，东关、东门也陷落了。但由于是日暮时分，怯于夜战的日军没向县城中心攻击。
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西门被沙袋堵塞，中间只能过一个人。第124师代师长税梯青在几个士兵的帮助下艰难地出了城。日军发现中国守军的突围意向后，开始用城垣上的火力封锁西门，旅长吕康头部中弹，重伤倒地。身边的几个士兵，在路边寻得一块门板，把吕康抬出了滕县。
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何煜荣带着残兵，也好不容易出了城。
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王铭章呢？作为最高指挥官，此时他手里只有一个排了。
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师部幕僚都在他身边。此时西门方向枪声激烈，王铭章对警卫排长说：“你马上去支援西城门，掩护部队撤离！”
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排长说：“师部怎么办？”
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王铭章说：“我自有办法，你快带兄弟们过去！”
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这只是个警卫排，没任何重武器，只有手枪步枪手榴弹，王铭章一闭眼。
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后来，这个排的士兵在扔完手榴弹后全部战死。
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西门外火车站有部队守备，掩护了撤出来的部队。王铭章想带师部的人过去与之会合，于是带着两个师的参谋长等一行14人，从西北角城墙上结绳而下。
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