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在第16师团赶来前，薛岳是有机会的。在兰封，已集结了12个师，堵他一个师团总可以吧？何况这12个师里不少都是中央军的压箱底部队，大多参加过淞沪和南京战：宋希濂第71军、桂永清第27军、胡宗南第1军、俞济时第74军、李汉魂（保定陆军军官学校2期，广东吴川人）第64军，杜聿明的第200师也来了。
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但5月25日到26日的强攻还是没能把土肥原的部队放倒，虽然第200师在副师长邱清泉直接率领下，一度在战场上撵着日军跑（连下7片阵地）。邱清泉是两个多月前才从南京逃出归队的，对于日本人，他着实憋着一口气。
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担负反攻兰封任务的是宋希濂，土肥原见中国军队越来越多，觉得死守兰封无益，于是叫守卫兰封的一个大队的日军逆袭，在宋希濂攻城的间隙突了出来，随后师团死守西面临近黄河的三义寨、罗王寨、曲兴集三个据点，以确保黄河渡口的补给线不被切断。
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在追击中，宋希濂的部下捕获了多批东洋战马，把其中最壮实的一匹献给宋希濂，宋当即给那马起了个名字：土肥原。
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就这样，宋希濂骑着“土肥原”，继续着自己硝烟弥漫的日子。
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薛岳下了死命令，他坚信再推一把，土肥原贤二的胖身子就倒了。
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从三义寨到罗王寨，子弹密集度之大，令很多参加过上海和南京战的士兵也称奇。
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战斗中，从南京突围出来的教导总队旅长马威龙（此时任第46军旅长）为国捐躯。虽然李汉魂第64军所属第155师经血拼终于反攻下罗王寨（何应钦认为这是开战以来中国军队第一次攻陷日军阵地），但就在5月29日，黄杰第8军擅弃归德。归德一陷，等于中国军队的侧背顿时暴露出来，而此时第10师团濑谷支队已跟第16师团合兵，大有与第14师团反包围中国军队的势头。
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东京大本营一直关注着兰封战事，5月29日下达的命令是：越过兰封、归德等地区向西的作战必须经过批准。
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但华北方面军照样没理会这个命令，把第14师团配属给第2军后，命令其向兰封以西的中牟反攻，第16师团从归德向尉氏追击，攻略开封、郑州进而切断平汉线。
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此时，日军那边有两个人事变动：
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5月30日，华北方面军第1军司令官香月清司被替换回国。
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这位“七七事变”期间日军最高指挥官，对这场战争似乎一直兴奋不起来，加上总跟上峰不合，导致态度日益消极，最后索性把事务都交给参谋，自己一个人关起门来练书法，或者到田野上独自溜达。
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新任司令官是梅津美治郎。
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梅津在6月4日由东京飞到石家庄，召开第一次参谋会议，把听到的最多的话总结到一起，意思就是：前任司令官在这将近一年的时间里始终处于一种梦游状态。
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第5师团也换了师团长，板垣征四郎像坐上直升机一样，直接升为陆军大臣。这是破天荒的事。继任师团长是陆军教育总监安藤利吉（日本陆军士官学校16期，宫城县人）。由此可看出日本军部对第5师团的重视，因为教育总监、陆军大臣和陆军参谋本部总长是陆军三大长官之一。
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土肥原死守三义寨，中国部队拿不下，日援军又至，在这种情况下，围攻的中国师开始撤围。这次兰封之战和同年的广州之战，以及1941年的中条山之战、1942年的浙赣之战、1944年的豫中之战（豫湘桂会战河南段），是八年抗战间中方打得最糟糕的5次战役。
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围歼土肥原不成，中国军队随即面临日军凌厉的反攻。
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日军3个多师团对中国军队全线压上。
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此时敌情分析显示：日本当以华北方面军为主力，西取豫中后走平汉线直下武汉。
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6月1日深夜，蒋介石终于批准第1战区关于炸开黄河堤坝拦截日军的动议。
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蒋介石当夜打电话给程潜，叫其在决堤河段上一定听取“有关专家”的意见。此时土肥原贤二带领第14师团已兵锋直指开封，程潜正计划带领长官部西迁洛阳。会议上，专家给出的决堤地点是中牟县的赵口。
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首先因为日军正集结在中牟及下游，二是在此处决堤，可使黄河流经以前的故道，随后至安徽注进淮河，损失相对最小。
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具体任务落到商震那里。按命令，最晚6月5日0点开始决堤。战区参谋长晏勋甫指派工兵课长去现场指导。
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商震先出动一个团，急奔赵口。
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