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可笑的是，阎锡山打的也是这样的算盘。当部下提醒他冯玉祥系屡屡倒戈之人并在保定方顺桥所做之事时，阎锡山摆摆手说：“你们不能老是看过去。要知道蒋介石几次要收拾冯玉祥，冯玉祥对蒋介石恨极了。现在我要他和我共同打蒋介石，这是他求之不得的，一定会竭尽全力，并且，他好贪眼前的小利，只要我们在物质上能满足他的欲望，哪能再生半途捣乱之心呢。他固然很狡猾，打完蒋介石之后，可能会捣乱，但他是个老粗，没有远见，我自有办法对付他。”
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在冯玉祥与阎锡山正式联起手来后，其他反蒋势力也纷纷靠拢，如之前被蒋介石打败的李宗仁之桂系及张发奎之粤军，还有在政治上与蒋争权失败的汪精卫一干人，甚至张学良的东北军也有信使来往。开战之初，各方面反蒋声浪很高，阵容也很强大，但桂系及粤军在湖南发动的攻势很快失败，自顾不暇，而西北军、晋军在津浦线、陇海线、平汉线与蒋军的交战也是各有胜负，谁也没有取得压倒性优势。
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在几个战役之后，西北军方面的兵员损失及械弹消耗明显加大，而阎锡山答应的补充迟迟不到位，西北军难免心存疑虑，由此产生了保存实力的想法。在此情况下，蒋军越打越强，反在津浦线上将晋军击败，收复济南；而西北军在陇海线上的8月攻势也因为雨季而受阻，双方态势为之一变。就在这时，张学良于9月18日发出通电拥蒋，东北军大举入关，阎锡山、冯玉祥的失败已无可挽回。
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在败局已定的情况下，阎锡山与冯玉祥只得于10月8日通电下野，整个中原大战于11月初结束。中原大战是中国近代史上一次规模仅次于解放战争的国内战争，其间历时7个月，各方动员兵力110万人以上，支出军费5亿元，死伤30万人，战火波及20多省。
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战后，阎锡山宣布出洋考察，但他只到大连躲了一段时期便于次年回到山西老巢；冯玉祥则始终没有出国，但他惨淡经营二十余年的西北军则在这场大战中土崩瓦解：孙连仲、吉鸿昌、梁冠英等部投蒋；张自忠、刘汝明、赵登禹等部及之前随韩复榘变节的石友三部投张学良；韩复榘之前已经自立门户……
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冯玉祥的失败并非偶然。正如原国民三军徐永昌说的，冯玉祥所部最初有“五虎将”之称，即张之江、李鸣钟、鹿钟麟、石敬亭、宋哲元，皆前清第二十镇同事或有关系者，后来在第十六混成旅当团营长。但后来又有小“五虎将”出现，即韩复榘、石友三、孙良诚、孙连仲、张维玺，皆第十六混成旅士兵出身。冯玉祥的老朋友、西北军的交际处长张树声也说：“冯先生是一定要亲自孵出的鸡娃，才会下蛋。”意思是冯玉祥只相信自己教育出来的将领，而且喜欢越级指挥，中间的高级将领往往被架空，造成指挥紊乱。
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另外，冯玉祥统率的西北军就像一个封建大堡垒，冯玉祥就是大家长，作风专断，缺乏民主，一些由士兵提拨起来的带兵官如韩复榘等，即使已经当了军长乃至当了省主席，冯玉祥对他们仍然像对待子侄一样，不肯给予应有的尊重和礼貌，甚至他们在他面前连吸支香烟的自由都没有。因此，部分高级将领便觉得太受拘束，开始另谋出路了。
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经此沉重打击后，冯玉祥一蹶不振，不再有东山再起的机会；蒋介石则利用这次战争扩展了自己的地盘并大大提高了在国内的威望；另一个获利者张学良，也趁机杀回关内，并从阎锡山的手中重新取得了京津地区的控制权；阎锡山的晋军也分出了商震和傅作义派系，力量有所削弱。一言而蔽之，中原大战实则是北伐战争之后的又一次大洗牌。
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民国原来是这样：历史中国·1912-1949 三七 公共租界里的“八一三”抗战
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1937年8月11日，上海闸北区的居民一觉醒来，发现街道上全是军服笔挺、威风凛凛的中国军队士兵，清一色的德式钢盔、德式枪械，一时间目瞪口呆，其错愕的表情后面，一则以喜，一则以忧……
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所谓“一则以喜”，这要从1932年的“一二八抗战”说起。当年日本人借口“僧人被杀”事件对上海发起侵略，蔡廷锴、蒋光鼐率领的十九路军和张治中率领的第五军奋起抵抗，最终中日签订《淞沪抗战协定》。但战争虽然停止了，上海周边地区却被划为和平区，中国的军队不能入驻，这岂不是令国人气煞？如今推门一看，自己国家的军队不顾什么狗屁协定，一夜之间便齐刷刷地开了进来，老百姓怎能不感到扬眉吐气、不感到兴奋莫名呢？
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那，“一则以忧”又怎么讲呢？不说大家也明白，这打仗嘛，难免生灵涂炭，祸及己身，何况这还是人口密集的城市区。子弹炮火都不长眼，真打起来，老百姓还是先退避三舍的好。于是乎，当天便有数十万百姓携家带口，从闸北区涌进了公共租界，以至于租界内的人口激增，并带动了房租、物价的暴涨……战争迫在眉睫！老百姓从来就没有离它这么近过。
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中国军队突然进驻闸北后，日本人大惊失色，他们派出大量的军人戴着防毒面具，并令虹口区（日本租界）的所有商铺住宅都关门关窗，说是有大量军队要由兵舰登陆，以恫吓来虚张声势。在闹腾一夜后，又有数十万的虹口居民在次晨逃进公共租界，直到后来，居民们才知道这是日本人的缓兵之计，因为他们当时根本没有想到中国军队会先发制人。
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8月13日，日本人送出一个最后通牒，声称只要“中国军队撤退，一切可以谈判”，其态度软化，也是因为他们尚没有做好准备。“七七事变”后，日军行动主要集中在华北，对华中、华东地区则采取紧急撤退侨民的措施，到8月份后，上海的日本租界里已经集中了数万侨民，另外还有3000多海军陆战队驻扎在虹口区。
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中国军队抢先采取行动是由一个突发事件引起的，那就是8月9日的“大山勇夫”事件。大山勇夫是日本海军陆战队的一名中尉军官，他于当天带着水兵斋滕要藏驾驶摩托车来到虹桥机场并企图强行冲入，结果被守卫机场的中国保安队当场击毙。此事件发生后，日方要求撤退中国保安队、拆毁防御工事等无理要求，蒋介石接报后，随即下令向上海进军。
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事实上，中国军队这次“先发制人”的行动并不是突然之举，早在7月30日，京沪警备司令张治中便向南京提出，如果上海情况异常，“似宜立于主动地位，首先发动”。蒋介石随后复电，“应由我先发制敌，但时机应待命令”，张治中将所部正规军化装为保安队进驻虹桥机场，便是未雨绸缪之举。
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日方见中国军队这次来真格的，也是十分惊慌，因为他们当时在上海的兵力十分有限，而要从本土调兵的话至少需要一周的时间，这才会做出又是恫吓，又是谈判的反复之举。就在日方发出最后通牒的当天，进驻闸北区的中国军队精锐87师、88师便向日军发起了猛烈的攻击，战略意图就是要将日本在上海的兵力全部消灭。
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战斗打响后，中国军队迅速攻入虹口，但日军在租界经营多年，早已修建了很多坚固的壁垒，加上停泊在黄浦江上日军舰艇的炮火支援，因而中国军队的进展并不快。开战没多久，88师264旅旅长黄梅兴便在战场上为国捐躯，所部伤亡近千人，足见战斗之激烈与残酷。次日，中国军队出动空军对日本舰艇、海军陆战队司令部、汇山码头等进行轰炸，海军也出动仅有的两艘鱼雷快艇，并将日本旗舰“出云”号炸伤，大大鼓舞了前线的士气。经过数日苦战之后，中国军队先后占领了沪江大学、五洲公墓、宝山桥、八字桥、日本海军俱乐部等要地，并将日军压缩在虹口与杨浦的黄浦江左岸狭窄地带。
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但是，要想将日军彻底消灭也不是一件容易的事，因为参战的中国军队虽然都是德式军械，堪称中国第一流的军队，但因为严重缺乏重武器，因而日军得以负隅顽抗，等待后援。19日，与87师、88师渊源颇深的第36师（这三个师均由中央军校的教导总队扩编而来，长官为张治中）从西安被急调而来，并立刻投入左翼战斗。21日，中国军队攻入汇山码头，严重威胁到正在死守的日本海军陆战队。
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尽管日军在战斗中损失严重，但中国军队的损失更大，最终未能彻底拔掉日军的据点、全歼在沪日军，而在23日，日本援军已经在松并石根的率领下，分别于吴淞口、川沙等地登陆，迫使中国军队将兵力北移，以堵截增援的日军。由此，虹口、杨浦之围便在无形中被化解。
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蒋介石令中国军队在上海进攻日军，其中的一个战略意图便是希望英美等国卷入战争，但由于这些列强都处于观望态度，而日军对此也十分谨慎，尽管其一度误伤了美国的一艘巡逻艇，但随后便迅速赔偿了事。因此，蒋介石的意图并没有实现。
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但是，这并不代表公共租界就绝对安全。就在中国军队与日军激战之时，日军飞机在南京路“大世界游乐场”扔下了一枚大炸弹，当场炸死了1000多人，伤者更是不计其数。“大世界”位于公共租界与虹口区的边缘地带，原本是人来人往的繁华中心，这下立刻变成了人间地狱。据当事人回忆，周边楼宇都被爆炸声震得摇晃了起来，很多人被震晕，过了好几分钟才清醒过来；等到睁眼一看，周围全是飞沙走雾，街上的人群惊慌得四处逃散，而炸弹爆炸的中心，更是被炸得面目全非，到处都是死尸和断手残臂，极其可怖。过了几十分钟后，前来寻找亲人的人哭声震天，而一排排完整或者不完整的尸体，还在地上淌着血，构成了公共租界当年最恐怖的画面。几天后，南京路先施公司门前也同样被炸，死伤人数也很多。
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在日军登陆以后，双方在狮子林、月浦、新镇、罗店至浏河口一线（今宝山区一带，战线从闸北、杨浦扩散到上海郊区）形成对峙，在此期间，双方的后援部队源源不断地开来，中国军队这边有罗卓英的第15集团军、薛岳的第19集团军、上官云相的第11军团，张钫的第12军团，这四个部队与江防军组成左翼军，由陈诚担任总指挥；中路军方面，除了之前的87师（师长王敬久）、88师（师长孙元良）、36师（师长宋希濂，以上三人均为黄埔一期生，此阶段番号均上升为军），另外又开来了桂系的廖磊第21集团军、胡宗南的第17军团（此时中路军总指挥由朱绍良替换了张治中）；右翼军的压力稍小，除了桂永清的中央军校教导总队较有战斗力外，其余大都为暂编或杂牌部队。
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